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Décision de justice

Tribunal de commerce de Compiègne, ., 26 mai 2026, n° 2026R00022

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Exposé du litige

EXPOSE DU LITIGE

LES FAITS

Madame [M] [B] expose qu'elle et Monsieur [V] [Z] se sont mariés le [Date mariage 1] 1993 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts. Au cours du mariage, ils ont constitué la société CATRIC INVEST le 1er août 2014, dont ils détenaient chacun la moitié du capital social, soit 1 015 271 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Par convention de divorce par consentement mutuel du 5 décembre 2019, contresignée par avocats et accompagnée d'un acte notarié de liquidation du régime matrimonial, les parties ont convenu d'une répartition des actions de la société CATRIC INVEST, attribuant 1 645 570 actions à Monsieur [V] [Z] et 384 972 actions à Madame [M] [B], valorisées à 0,79 € l'unité.

Le même jour, les parties ont signé un acte intitulé « compromis de cession d'actions » prévoyant la cession par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] des 384 972 actions qu'elle détenait dans la société CATRIC INVEST, moyennant un prix mentionné de 300 000 €. L'acte prévoyait une régularisation par acte authentique ou sous seing privé dans un délai de 36 mois.

Aucune régularisation définitive de la cession ni paiement intégral du prix n'est intervenue dans ce délai. Des échanges ultérieurs ont eu lieu entre les parties concernant le règlement du prix de cession, notamment par courriels et SMS.

Le 10 octobre 2025, Madame [M] [B] a fait adresser à Monsieur [V] [Z] une mise en demeure de procéder au paiement de la somme réclamée au titre de la cession des actions. Une sommation a ensuite été délivrée le 1er décembre 2025.

Par courrier du 8 décembre 2025, Monsieur [V] [Z] a contesté cette demande,

2026 R 00022

soutenant notamment que l'acte signé le 5 décembre 2019 constituait une promesse unilatérale devenue caduque à l'expiration du délai prévu. Les conseils des parties ont ensuite échangé plusieurs courriers sans parvenir à un accord.

Par ailleurs, à la suite de recherches effectuées fin 2025, Monsieur [V] [Z] indique avoir découvert l'existence de contrats d'assurance-vie ouverts au nom de Madame [M] [B] durant le mariage et non évoqués lors des opérations de liquidation du régime matrimonial. Des démarches judiciaires distinctes ont alors été engagées afin d'obtenir des informations relatives à ces contrats.

C'est dans ce contexte que Madame [M] [B] a saisi le juge des référés afin d'obtenir le paiement de la somme qu'elle estime due au titre de la cession des actions de la société CATRIC INVEST.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte du 23 mars 2026

Madame [M] [B]

a fait délivrer assignation à

Monsieur [V] [Z]

selon les modalités de l'article 654 du Code de procédure civile, d'avoir à comparaître devant Nous, juge des référés, aux fins de Nous entendre :

Vu les articles 1231-6, 1583 et 1589 du Code civil, Vu les articles 696, 700 et 873 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces visées suivant bordereau,

JUGER

que la vente des actions détenues par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] organisée par un compromis de cession en date du 5 décembre 2019 est parfaite ;

Et, par conséquent,

ORDONNER

à Monsieur [V] [Z] de procéder à la régularisation du compromis de cession d'actions par acte authentique ou sous seing privé sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la notification de l'ordonnance à intervenir ;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à verser à Madame [M] [B] le prix de cession, soit la somme de 300.000 €, assortie de l'intérêt au taux légal à compter du 10 octobre 2025, outre les frais de l'acte de vente ;

En tout état de cause,

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer au profit de Madame [M] [B] la somme de 8.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] à régler les entiers dépens.

Audience du 28 avril 2026

Madame [M] [B] soutient oralement ses conclusions en réponse n°1, dépose son dossier et Nous demande de :

Vu les articles 1231-6, 1583, 1589 et 1591 du Code civil, Vu les articles 696, 700 et 873 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces visées suivant bordereau,

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer immédiatement à Madame [M] [B] le prix de cession des 384.972 actions de la société CATRIC INVEST, soit la somme provisionnelle de 304.500 €, assortie de l'intérêt au taux légal à compter du 10 octobre 2025,

DONNER ACTE

à Madame [M] [B] de ce qu'elle signera tout acte de cession que lui présentera Monsieur [V] [Z] après paiement total du prix ;

En tout état de cause,

DEBOUTER

Monsieur [V] [Z] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer au profit de Madame [M] [B] la somme de 10.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] à régler les entiers dépens.

Monsieur [V] [Z]

soutient oralement ses conclusions récapitulatives n°2, dépose son dossier, et Nous demande de :

Vu l'article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1124, 1582 et suivants du Code civil,

Juger

n'y avoir lieu à référé et rejeter l'ensemble des moyens, demandes et prétentions de Madame [M] [B] ;

Condamner

Madame [M] [B] à verser à Monsieur [V] [Z] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Madame [M] [B] aux entiers dépens.

PRETENTIONS ET MOYENS

Madame [M] [B]

rappelle les dispositions de l'article 873 du Code de procédure civile qui dispose que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire ».

En l'espèce, elle affirme que l'obligation issue du compromis de cession d'actions en date du 5 décembre 2019 de Monsieur [V] [Z] d'avoir à lui verser le prix de cession n'est pas sérieusement contestable.

Compte tenu de l'inertie de Monsieur [V] [Z] quant aux propositions de règlement amiable qu'elle a formulées, elle sollicite la condamnation du défendeur d'avoir à lui verser le prix de cession de 304 500 € à titre provisionnel, sur le fondement des articles 1583, 1589 et 1591 du Code civil ;

Article 1583 : « [la vente] est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

Article 1589 : « La promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux

parties sur la chose et sur le prix (…) ».

Article 1591 : « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ».

La demanderesse rappelle que selon la jurisprudence de la Cour de Cassation, la promesse synallagmatique de vente est donc un contrat par lequel le vendeur s'est engagé à transférer la propriété d'une chose et l'acheteur à l'acquérir, moyennant un prix déterminé. Or le compromis de cession d'actions conclu entre les parties stipule :

« Par les présentes, le CEDANT cède en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, sous réserve des conditions suspensives ci-après énoncées, au CESSIONNAIRE qui l'accepte, les actions ci-après désignées, de la SOCIETE. (…) Le CESSIONNAIRE déclare qu'il paiera le prix de vente en totalité de ses deniers personnels ou assimilés et sans l'aide d'un prêt. (…) La présente cession est acceptée par le CESSIONNAIRE sans garantie de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaître la situation active et passive de la société ».

Selon Madame [M] [B], cette formulation sans équivoque n'offre aucune option à Monsieur [V] [Z] pour l'acquisition des actions, mais démontre clairement qu'il a donné son consentement exprès pour la réalisation de la cession.

Ainsi, il résulte selon elle des termes du compromis :
 * Que Madame [M] [B] s'est engagée à céder l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société CATRIC INVEST à Monsieur [V] [Z], soit 384 972 actions ;
 * Que Monsieur [V] [Z] s'est engagé à acquérir lesdites actions, moyennant un prix de cession de 300 000 € outre les frais de l'acte de vente ;
 * Qu'il n'existe pas de faculté d'option pour le cessionnaire qui n'a donc pas le choix de lever l'option ou non.

En réponse au défendeur qui affirme que le prix de cession ne serait pas déterminable car la valeur totale des titres cédés apparaît dans l'acte pour 304 127,88 € (384 972 actions à 0,79 €) alors que le prix de cession a été arrêté à la somme de 300 000 €, Madame [M] [B] soutient qu'il s'agit d'un simple arrondi opéré d'un commun accord, de manière contradictoire, arrivant à un prix légèrement inférieur à la valeur des titres, ce qui ne pose aucun problème.

Y ajoutant les frais prévisionnels de vente d'un montant de 4 500 €, elle demande aujourd'hui au défendeur la somme de 304 500 € en contrepartie des actions qu'elle détient dans la société.

Concernant la régularisation du compromis de cession d'actions, Madame [M] [B] rappelle la jurisprudence constante selon laquelle, lorsque la promesse synallagmatique de vente stipule que la cession devra être réitérée par acte authentique ou sous seing privé sans qu'aucune sanction ne soit prévue, le terme fixé pour cette réitération n'est pas extinctif mais marque le point de départ à compter duquel l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter.

Or en l'espèce la promesse synallagmatique de cession d'actions détenues dans la société CATRIC INVEST par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] stipule :

« Les présentes seront régularisées par acte authentique reçu par Maître [W] [I] notaire rédacteur des présentes, choisi d'un commun accord par les parties, soit par acte sous seing privé.

L'établissement de cet acte ne pourra avoir lieu que si le CESSIONNAIRE a déposé entre les mains du CEDANT ou du notaire son prix ou la fraction de son prix payable comptant et éventuellement justifié de l'emprunt sollicité pour solder son prix d'acquisition et s'il a, en outre, consigné entre les mains du notaire, les frais de son acquisition.

Cet acte devra être régularisé au plus tard dans les 36 mois des présentes.

Toutefois, ce délai sera automatiquement prorogé jusqu'à réception des pièces administratives nécessaires à la perfection de l'acte ».

Par conséquent, les parties au compromis de cession disposaient de 36 mois à compter de la signature de la promesse synallagmatique de vente pour la régulariser, soit jusqu'au 5 décembre 2022, sous réserve de la prorogation de ce délai jusqu'à réception des pièces

administratives.

Aucune sanction n'a été prévue en cas de défaut de régularisation.

Concernant la contestation tirée de la non-réalisation des conditions suspensives, la demanderesse rappelle qu'il n'en existe pas, et que la mention dans le titre est erronée.

Il ne peut donc y avoir levée de l'option dès lors qu'aucune option n'est ouverte au profit de Monsieur [V] [Z].

Ensuite, le paiement du prix est la simple conséquence de l'engagement stipulé par le compromis de cession. Le défendeur ne peut donc soutenir que le défaut de paiement du prix devrait s'analyser en défaut de réalisation d'une condition suspensive.

Le défaut de paiement du prix par l'acheteur ne peut en aucun cas constituer une condition suspensive puisqu'il s'agirait d'une condition potestative prohibée, car dépendant de la volonté d'une seule des parties.

Enfin, la régularisation de l'acte de cession par acte authentique ou acte sous seing privé est la suite naturelle de la cession. En l'absence de règlement du prix de cession, et conformément aux stipulations du compromis, le délai pour régulariser l'acte de cession est automatiquement prorogé. En outre, l'absence de projet d'acte de cession annexé au compromis ne fait pas obstacle à la réalisation de l'opération. Cette formalité n'a jamais constitué une condition sine qua non de la cession de droits sociaux.

Pour s'opposer,

Monsieur [V] [Z]

soutient que les demandes de Madame [M] [B], fondées sur l'article 873 du Code de procédure civile, se heurtent à plusieurs contestations sérieuses, de sorte qu'il n'y aurait pas lieu à référé. Il rappelle que, selon cet article, le juge des référés ne peut accorder une provision que lorsque l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable.

Il invoque en premier lieu une contestation relative à la qualification juridique de l'acte du 5 décembre 2019. Se fondant sur les articles 1589 et 1124 du Code civil, il soutient que l'acte litigieux constitue non pas une promesse synallagmatique de vente, mais une promesse unilatérale de vente, dès lors que seule Madame [M] [B] se serait engagée à vendre ses actions, tandis que Monsieur [V] [Z] disposait uniquement d'une faculté d'option. Il fait valoir que la vente était subordonnée à une levée d'option, à la réalisation de conditions suspensives et à la signature ultérieure d'un acte de cession. Il estime ainsi que l'absence de levée d'option empêche la formation de la vente.

Le défendeur soutient également que le prix de cession est indéterminable, ce qui affecterait la validité même de la promesse. Il relève une contradiction entre la valorisation des actions à 0,79 € chacune, conduisant à un montant total de 304 127,88 € et la mention d'un prix global de 300 000 €.

Il estime que cette contradiction empêche de déterminer le prix convenu, alors que celui-ci constitue un élément essentiel tant au regard de l'article 1589 du Code civil que de l'article 1124 du même code. Il invoque également l'article 1591 du Code civil relatif à l'exigence d'un prix déterminé ou déterminable.

Monsieur [V] [Z] fait ensuite valoir que la promesse était conclue sous conditions suspensives qui ne se seraient jamais réalisées. Il soutient qu'aucune cession ne pouvait intervenir sans réalisation préalable de ces conditions, levée d'option par Monsieur [V] [Z], paiement du prix et signature d'un acte définitif.

Il ajoute que le délai de 36 mois prévu pour la régularisation de l'acte constituait un délai extinctif. Selon lui, faute de levée d'option avant le 5 décembre 2022, la promesse serait devenue caduque et ne pourrait plus produire d'effet.

Le défendeur soutient également que l'absence de projet d'acte de cession annexé à la promesse constitue une difficulté supplémentaire. Il relève que l'acte ne précise ni le contenu exact de la cession définitive ni l'étendue des garanties dues par les parties, tout en contenant des stipulations qu'il juge contradictoires entre une référence aux « garanties

ordinaires et de droit » et une clause intitulée « absence de garantie ».

Monsieur [V] [Z] souligne par ailleurs que Madame [M] [B] a modifié ses demandes au cours de la procédure. Selon lui, elle aurait initialement sollicité qu'il soit jugé que la vente était parfaite et demandé la signature forcée de l'acte de cession, avant de limiter ensuite ses prétentions à une demande de paiement provisionnel. Le défendeur considère que cette évolution confirmerait l'existence de contestations sérieuses relevant du juge du fond et non du juge des référés.

Motifs

Sur ce,

Considérant qu'en application de l'article 873, alinéa 2, du Code de procédure civile, le juge des référés peut accorder une provision lorsque l'obligation n'est pas sérieusement contestable ;

Mais considérant qu'en l'espèce existent plusieurs contestations sérieuses portant :

Sur la qualification juridique de l'acte du 5 décembre 2019, les parties s'opposant sur son caractère synallagmatique ou unilatéral

Sur le caractère déterminé du prix de cession

Ainsi que sur les effets attachés au délai de réitération stipulé dans l'acte ;

Qu'il n'appartient pas au juge des référés, juge de l'évidence, de procéder à l'interprétation du contrat litigieux ;

Qu'il convient en conséquence de dire n'y avoir lieu à référé en statuant dans les termes ciaprès.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Madame [M] [B] sollicite la condamnation de Monsieur [V] [Z] au paiement de la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Monsieur [V] [Z] fait valoir que la procédure engagée par Madame [M] [B] est en réalité une vaine tentative de contre-feu au référé qu'il a engagé concernant le recel de communauté lié aux contrats d'assurance-vie non déclarés par son ex-épouse au moment de leur divorce; ce comportement déloyal, qui l'a contraint à exposer des frais, mérite selon lui d'être fermement condamné. Il sollicite, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, la condamnation de Madame [M] [B] au paiement de la somme de 10 000 € ainsi qu'aux entiers dépens.

Sur ce,

Madame [M] [B], dont la cause succombe, sera condamnée aux entiers dépens de la présente instance, et à verser à Monsieur [V] [Z] la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

NOUS

, Patrick BEAULIEU, Président, Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Dispositif

DECLARONS

recevables les demandes de Madame [M] [B]

DISONS n'y avoir lieu à référé

RENVOYONS

Madame [M] [B] à se pourvoir au fond ainsi qu'elle avisera

CONDAMNONS

Madame [M] [B] au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

2026 R 00022

CONDAMNONS

Madame [M] [B] aux entiers dépens de la présente instance

LIQUIDONS les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 36.74 € TTC.

Le greffier Maître Fabrice BERNARD

Le président.
Texte intégral
TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE

Ordonnance de référé rendue le 26 mai 2026

Par Monsieur Patrick BEAULIEU, Président,

Assisté lors des débats le 28 avril 2026 de Maître Georges BERNARD, greffier.

ENTRE

Madame [M] [B],

Née le [Date naissance 1] 1970 à [Localité 1], De nationalité française,

Demeurant [Adresse 1],

Ayant pour avocat Maître Yves-Marie HERROU, Avocat au Barreau d'ANGERS, membre de la SELAS FIDAL,

Exerçant [Adresse 2],

ET pour correspondant, Me Frédéric BAUBE, avocat au barreau de COMPIEGNE, domicilié [Adresse 3],

Comparante par Maître Alice LOIZEIL

, Avocat au Barreau d'ANGERS, membre de la SELAS FIDAL,

ET

Monsieur [V] [Z],

Né le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 2], De nationalité française,

Demeurant [Adresse 4],

Ayant pour avocat et comparant par Maître Maxime DE LA MORINIERE, Avocat au Barreau de PARIS, membre de la SELARL LAMO CONSEIL,

Exerçant [Adresse 5]

EXPOSE DU LITIGE

LES FAITS

Madame [M] [B] expose qu'elle et Monsieur [V] [Z] se sont mariés le [Date mariage 1] 1993 sous le régime légal de la communauté réduite aux acquêts. Au cours du mariage, ils ont constitué la société CATRIC INVEST le 1er août 2014, dont ils détenaient chacun la moitié du capital social, soit 1 015 271 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Par convention de divorce par consentement mutuel du 5 décembre 2019, contresignée par avocats et accompagnée d'un acte notarié de liquidation du régime matrimonial, les parties ont convenu d'une répartition des actions de la société CATRIC INVEST, attribuant 1 645 570 actions à Monsieur [V] [Z] et 384 972 actions à Madame [M] [B], valorisées à 0,79 € l'unité.

Le même jour, les parties ont signé un acte intitulé « compromis de cession d'actions » prévoyant la cession par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] des 384 972 actions qu'elle détenait dans la société CATRIC INVEST, moyennant un prix mentionné de 300 000 €. L'acte prévoyait une régularisation par acte authentique ou sous seing privé dans un délai de 36 mois.

Aucune régularisation définitive de la cession ni paiement intégral du prix n'est intervenue dans ce délai. Des échanges ultérieurs ont eu lieu entre les parties concernant le règlement du prix de cession, notamment par courriels et SMS.

Le 10 octobre 2025, Madame [M] [B] a fait adresser à Monsieur [V] [Z] une mise en demeure de procéder au paiement de la somme réclamée au titre de la cession des actions. Une sommation a ensuite été délivrée le 1er décembre 2025.

Par courrier du 8 décembre 2025, Monsieur [V] [Z] a contesté cette demande,

2026 R 00022

soutenant notamment que l'acte signé le 5 décembre 2019 constituait une promesse unilatérale devenue caduque à l'expiration du délai prévu. Les conseils des parties ont ensuite échangé plusieurs courriers sans parvenir à un accord.

Par ailleurs, à la suite de recherches effectuées fin 2025, Monsieur [V] [Z] indique avoir découvert l'existence de contrats d'assurance-vie ouverts au nom de Madame [M] [B] durant le mariage et non évoqués lors des opérations de liquidation du régime matrimonial. Des démarches judiciaires distinctes ont alors été engagées afin d'obtenir des informations relatives à ces contrats.

C'est dans ce contexte que Madame [M] [B] a saisi le juge des référés afin d'obtenir le paiement de la somme qu'elle estime due au titre de la cession des actions de la société CATRIC INVEST.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte du 23 mars 2026

Madame [M] [B]

a fait délivrer assignation à

Monsieur [V] [Z]

selon les modalités de l'article 654 du Code de procédure civile, d'avoir à comparaître devant Nous, juge des référés, aux fins de Nous entendre :

Vu les articles 1231-6, 1583 et 1589 du Code civil, Vu les articles 696, 700 et 873 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces visées suivant bordereau,

JUGER

que la vente des actions détenues par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] organisée par un compromis de cession en date du 5 décembre 2019 est parfaite ;

Et, par conséquent,

ORDONNER

à Monsieur [V] [Z] de procéder à la régularisation du compromis de cession d'actions par acte authentique ou sous seing privé sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la notification de l'ordonnance à intervenir ;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à verser à Madame [M] [B] le prix de cession, soit la somme de 300.000 €, assortie de l'intérêt au taux légal à compter du 10 octobre 2025, outre les frais de l'acte de vente ;

En tout état de cause,

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer au profit de Madame [M] [B] la somme de 8.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] à régler les entiers dépens.

Audience du 28 avril 2026

Madame [M] [B] soutient oralement ses conclusions en réponse n°1, dépose son dossier et Nous demande de :

Vu les articles 1231-6, 1583, 1589 et 1591 du Code civil, Vu les articles 696, 700 et 873 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces visées suivant bordereau,

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer immédiatement à Madame [M] [B] le prix de cession des 384.972 actions de la société CATRIC INVEST, soit la somme provisionnelle de 304.500 €, assortie de l'intérêt au taux légal à compter du 10 octobre 2025,

DONNER ACTE

à Madame [M] [B] de ce qu'elle signera tout acte de cession que lui présentera Monsieur [V] [Z] après paiement total du prix ;

En tout état de cause,

DEBOUTER

Monsieur [V] [Z] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] d'avoir à payer au profit de Madame [M] [B] la somme de 10.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

CONDAMNER

Monsieur [V] [Z] à régler les entiers dépens.

Monsieur [V] [Z]

soutient oralement ses conclusions récapitulatives n°2, dépose son dossier, et Nous demande de :

Vu l'article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1124, 1582 et suivants du Code civil,

Juger

n'y avoir lieu à référé et rejeter l'ensemble des moyens, demandes et prétentions de Madame [M] [B] ;

Condamner

Madame [M] [B] à verser à Monsieur [V] [Z] la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Madame [M] [B] aux entiers dépens.

PRETENTIONS ET MOYENS

Madame [M] [B]

rappelle les dispositions de l'article 873 du Code de procédure civile qui dispose que « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire ».

En l'espèce, elle affirme que l'obligation issue du compromis de cession d'actions en date du 5 décembre 2019 de Monsieur [V] [Z] d'avoir à lui verser le prix de cession n'est pas sérieusement contestable.

Compte tenu de l'inertie de Monsieur [V] [Z] quant aux propositions de règlement amiable qu'elle a formulées, elle sollicite la condamnation du défendeur d'avoir à lui verser le prix de cession de 304 500 € à titre provisionnel, sur le fondement des articles 1583, 1589 et 1591 du Code civil ;

Article 1583 : « [la vente] est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

Article 1589 : « La promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux

parties sur la chose et sur le prix (…) ».

Article 1591 : « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ».

La demanderesse rappelle que selon la jurisprudence de la Cour de Cassation, la promesse synallagmatique de vente est donc un contrat par lequel le vendeur s'est engagé à transférer la propriété d'une chose et l'acheteur à l'acquérir, moyennant un prix déterminé. Or le compromis de cession d'actions conclu entre les parties stipule :

« Par les présentes, le CEDANT cède en s'obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, sous réserve des conditions suspensives ci-après énoncées, au CESSIONNAIRE qui l'accepte, les actions ci-après désignées, de la SOCIETE. (…) Le CESSIONNAIRE déclare qu'il paiera le prix de vente en totalité de ses deniers personnels ou assimilés et sans l'aide d'un prêt. (…) La présente cession est acceptée par le CESSIONNAIRE sans garantie de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaître la situation active et passive de la société ».

Selon Madame [M] [B], cette formulation sans équivoque n'offre aucune option à Monsieur [V] [Z] pour l'acquisition des actions, mais démontre clairement qu'il a donné son consentement exprès pour la réalisation de la cession.

Ainsi, il résulte selon elle des termes du compromis :
 * Que Madame [M] [B] s'est engagée à céder l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société CATRIC INVEST à Monsieur [V] [Z], soit 384 972 actions ;
 * Que Monsieur [V] [Z] s'est engagé à acquérir lesdites actions, moyennant un prix de cession de 300 000 € outre les frais de l'acte de vente ;
 * Qu'il n'existe pas de faculté d'option pour le cessionnaire qui n'a donc pas le choix de lever l'option ou non.

En réponse au défendeur qui affirme que le prix de cession ne serait pas déterminable car la valeur totale des titres cédés apparaît dans l'acte pour 304 127,88 € (384 972 actions à 0,79 €) alors que le prix de cession a été arrêté à la somme de 300 000 €, Madame [M] [B] soutient qu'il s'agit d'un simple arrondi opéré d'un commun accord, de manière contradictoire, arrivant à un prix légèrement inférieur à la valeur des titres, ce qui ne pose aucun problème.

Y ajoutant les frais prévisionnels de vente d'un montant de 4 500 €, elle demande aujourd'hui au défendeur la somme de 304 500 € en contrepartie des actions qu'elle détient dans la société.

Concernant la régularisation du compromis de cession d'actions, Madame [M] [B] rappelle la jurisprudence constante selon laquelle, lorsque la promesse synallagmatique de vente stipule que la cession devra être réitérée par acte authentique ou sous seing privé sans qu'aucune sanction ne soit prévue, le terme fixé pour cette réitération n'est pas extinctif mais marque le point de départ à compter duquel l'une des parties peut obliger l'autre à s'exécuter.

Or en l'espèce la promesse synallagmatique de cession d'actions détenues dans la société CATRIC INVEST par Madame [M] [B] à Monsieur [V] [Z] stipule :

« Les présentes seront régularisées par acte authentique reçu par Maître [W] [I] notaire rédacteur des présentes, choisi d'un commun accord par les parties, soit par acte sous seing privé.

L'établissement de cet acte ne pourra avoir lieu que si le CESSIONNAIRE a déposé entre les mains du CEDANT ou du notaire son prix ou la fraction de son prix payable comptant et éventuellement justifié de l'emprunt sollicité pour solder son prix d'acquisition et s'il a, en outre, consigné entre les mains du notaire, les frais de son acquisition.

Cet acte devra être régularisé au plus tard dans les 36 mois des présentes.

Toutefois, ce délai sera automatiquement prorogé jusqu'à réception des pièces administratives nécessaires à la perfection de l'acte ».

Par conséquent, les parties au compromis de cession disposaient de 36 mois à compter de la signature de la promesse synallagmatique de vente pour la régulariser, soit jusqu'au 5 décembre 2022, sous réserve de la prorogation de ce délai jusqu'à réception des pièces

administratives.

Aucune sanction n'a été prévue en cas de défaut de régularisation.

Concernant la contestation tirée de la non-réalisation des conditions suspensives, la demanderesse rappelle qu'il n'en existe pas, et que la mention dans le titre est erronée.

Il ne peut donc y avoir levée de l'option dès lors qu'aucune option n'est ouverte au profit de Monsieur [V] [Z].

Ensuite, le paiement du prix est la simple conséquence de l'engagement stipulé par le compromis de cession. Le défendeur ne peut donc soutenir que le défaut de paiement du prix devrait s'analyser en défaut de réalisation d'une condition suspensive.

Le défaut de paiement du prix par l'acheteur ne peut en aucun cas constituer une condition suspensive puisqu'il s'agirait d'une condition potestative prohibée, car dépendant de la volonté d'une seule des parties.

Enfin, la régularisation de l'acte de cession par acte authentique ou acte sous seing privé est la suite naturelle de la cession. En l'absence de règlement du prix de cession, et conformément aux stipulations du compromis, le délai pour régulariser l'acte de cession est automatiquement prorogé. En outre, l'absence de projet d'acte de cession annexé au compromis ne fait pas obstacle à la réalisation de l'opération. Cette formalité n'a jamais constitué une condition sine qua non de la cession de droits sociaux.

Pour s'opposer,

Monsieur [V] [Z]

soutient que les demandes de Madame [M] [B], fondées sur l'article 873 du Code de procédure civile, se heurtent à plusieurs contestations sérieuses, de sorte qu'il n'y aurait pas lieu à référé. Il rappelle que, selon cet article, le juge des référés ne peut accorder une provision que lorsque l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable.

Il invoque en premier lieu une contestation relative à la qualification juridique de l'acte du 5 décembre 2019. Se fondant sur les articles 1589 et 1124 du Code civil, il soutient que l'acte litigieux constitue non pas une promesse synallagmatique de vente, mais une promesse unilatérale de vente, dès lors que seule Madame [M] [B] se serait engagée à vendre ses actions, tandis que Monsieur [V] [Z] disposait uniquement d'une faculté d'option. Il fait valoir que la vente était subordonnée à une levée d'option, à la réalisation de conditions suspensives et à la signature ultérieure d'un acte de cession. Il estime ainsi que l'absence de levée d'option empêche la formation de la vente.

Le défendeur soutient également que le prix de cession est indéterminable, ce qui affecterait la validité même de la promesse. Il relève une contradiction entre la valorisation des actions à 0,79 € chacune, conduisant à un montant total de 304 127,88 € et la mention d'un prix global de 300 000 €.

Il estime que cette contradiction empêche de déterminer le prix convenu, alors que celui-ci constitue un élément essentiel tant au regard de l'article 1589 du Code civil que de l'article 1124 du même code. Il invoque également l'article 1591 du Code civil relatif à l'exigence d'un prix déterminé ou déterminable.

Monsieur [V] [Z] fait ensuite valoir que la promesse était conclue sous conditions suspensives qui ne se seraient jamais réalisées. Il soutient qu'aucune cession ne pouvait intervenir sans réalisation préalable de ces conditions, levée d'option par Monsieur [V] [Z], paiement du prix et signature d'un acte définitif.

Il ajoute que le délai de 36 mois prévu pour la régularisation de l'acte constituait un délai extinctif. Selon lui, faute de levée d'option avant le 5 décembre 2022, la promesse serait devenue caduque et ne pourrait plus produire d'effet.

Le défendeur soutient également que l'absence de projet d'acte de cession annexé à la promesse constitue une difficulté supplémentaire. Il relève que l'acte ne précise ni le contenu exact de la cession définitive ni l'étendue des garanties dues par les parties, tout en contenant des stipulations qu'il juge contradictoires entre une référence aux « garanties

ordinaires et de droit » et une clause intitulée « absence de garantie ».

Monsieur [V] [Z] souligne par ailleurs que Madame [M] [B] a modifié ses demandes au cours de la procédure. Selon lui, elle aurait initialement sollicité qu'il soit jugé que la vente était parfaite et demandé la signature forcée de l'acte de cession, avant de limiter ensuite ses prétentions à une demande de paiement provisionnel. Le défendeur considère que cette évolution confirmerait l'existence de contestations sérieuses relevant du juge du fond et non du juge des référés.

Sur ce,

Considérant qu'en application de l'article 873, alinéa 2, du Code de procédure civile, le juge des référés peut accorder une provision lorsque l'obligation n'est pas sérieusement contestable ;

Mais considérant qu'en l'espèce existent plusieurs contestations sérieuses portant :

Sur la qualification juridique de l'acte du 5 décembre 2019, les parties s'opposant sur son caractère synallagmatique ou unilatéral

Sur le caractère déterminé du prix de cession

Ainsi que sur les effets attachés au délai de réitération stipulé dans l'acte ;

Qu'il n'appartient pas au juge des référés, juge de l'évidence, de procéder à l'interprétation du contrat litigieux ;

Qu'il convient en conséquence de dire n'y avoir lieu à référé en statuant dans les termes ciaprès.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Madame [M] [B] sollicite la condamnation de Monsieur [V] [Z] au paiement de la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Monsieur [V] [Z] fait valoir que la procédure engagée par Madame [M] [B] est en réalité une vaine tentative de contre-feu au référé qu'il a engagé concernant le recel de communauté lié aux contrats d'assurance-vie non déclarés par son ex-épouse au moment de leur divorce; ce comportement déloyal, qui l'a contraint à exposer des frais, mérite selon lui d'être fermement condamné. Il sollicite, sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, la condamnation de Madame [M] [B] au paiement de la somme de 10 000 € ainsi qu'aux entiers dépens.

Sur ce,

Madame [M] [B], dont la cause succombe, sera condamnée aux entiers dépens de la présente instance, et à verser à Monsieur [V] [Z] la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

NOUS

, Patrick BEAULIEU, Président, Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

DECLARONS

recevables les demandes de Madame [M] [B]

DISONS n'y avoir lieu à référé

RENVOYONS

Madame [M] [B] à se pourvoir au fond ainsi qu'elle avisera

CONDAMNONS

Madame [M] [B] au paiement de la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

2026 R 00022

CONDAMNONS

Madame [M] [B] aux entiers dépens de la présente instance

LIQUIDONS les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 36.74 € TTC.

Le greffier Maître Fabrice BERNARD

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de procedure civile 654, code civil 1583, code civil 1124, code civil 1591, code civil 1589, code civil 1582). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-06-15T05:07:44.428Z.