Tribunal de commerce de Bordeaux, Chambre 02 (chargement), 4 août 2026, n° 2026L03198

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 4 AOUT 2026 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE LA SOCIETE TALIS FACTORY SAS

N°PCL : 2025J01435 N° RG : 2026L03198-2026L01866

DEBITEUR : SAS TALIS FACTORY

900 401 944 RCS BERGERAC [Adresse 1] Société dirigeante TALIS FACTORY, représentée par Monsieur Marc ADLER, assisté de Maître Aymar de MAULEON de BRUYERES, Avocat au Barreau de Paris,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SCP CBF & ASSOCIES [Adresse 2] Comparaissant par Maître [F] [O], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL PHILAE [Adresse 3] Comparaissant par Maître [A] [E], Administrateur,

CONTROLEUR:

APERA INVESTEMENT HOLDCO II SARL [Adresse 4] Comparaissant par Maître Edith UGUEN, Avocat à la Cour,

REPRESENTANT DES SALARIES :

Défaut

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Madame Mathilde MICOLON de GUERINES, Procureur de la République, Présente.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 7 juillet 2026, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

Gérard LARTIGAU, Président de chambre, Marie JONEAUX et Erick PICQUENOT, Juges, Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe, par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 21 octobre 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de Sauvegarde de la SAS TALIS FACTORY, exerçant une activité de holding dans le secteur de la formation professionnelle, nommé Monsieur Paul BERNARD, en qualité de Juge-Commissaire, la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [F] [O], en qualité d'Administrateur Judiciaire avec mission d'assistance, et la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [A] [E], en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 10 décembre 2025, 14 avril 2026, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de Sauvegarde le 27 mai 2026.

HISTORIQUE

Le Groupe TALIS (né en 1978) a fortement cru à partir de 2021 par croissance externe, financée par 64 millions d'euros d'augmentation de capital, 12 millions d'euros d'obligations convertibles et 93 millions d'euros de dette bancaire.

La SAS TALIS FACTORY, créée en 2021, porte la dette obligataire et détient 100% de TALIS NETWORK et est détenue à hauteur de 88,78% par TALIS INVEST.

Le Groupe TALIS constitue un réseau national d'écoles d'enseignement supérieur technique (75%) et de formations professionnelles (25%), prenant en charge environ 5 000 élèves en apprentissage, en formation initiale ou continue, répartis sur dix campus situés en Nouvelle-Aquitaine, Pays de la Loire, Guadeloupe, Martinique et Guyane (34 diplômes reconnus par l'État dont 8 certifications professionnelles de niveau 6 et 7 détenues en propre par le Groupe).

Le réseau TALIS est détenu par TALIS EDUCATION GROUP SAS.

Le Groupe TALIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 58 256 518 € sur l'exercice clos au 31 août 2024. A cette date, l'effectif du Groupe s'élevait à 352 salariés (ETP).

Les fonctions administratives, comptables et juridiques sont assurées par la socité TALIS EDUCATION GROUP SAS moyennant une rémunération annuelle de 15 300 euros pour l'exercice 2023-2024. L'assistance et la location du site internet sont également fournies par la société TALIS EDUCATION GROUP SAS moyennant une rémunération annuelle de 10 200 euros. Ces conventions de prestations de services permettent à la société TALIS FACTORY SAS de fonctionner avec un effectif minimal en externalisant ses besoins fonctionnels auprès des entités du groupe.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La situation de la société TALIS FACTORY SAS est dépendante de celle des autres sociétés holding du Groupe, TALIS NETWORK et TALIS EDUCATION GROUP.

Les difficultés rencontrées par l'ensemble du Groupe TALIS résultent :

De la forte concurrence générée par des mesures incitatives en faveur de l'apprentissage et de la formation continue puis la réduction de ces financements par l'Etat ont conduit à la baisse du nombre d'étudiants inscrits dans les écoles du groupe, et donc à une chute du CA.

Des difficultés survenues chez [Etablissement 1] (école d'informatique et centre de formation professionnelle continue), rachetée en 2024, avec la découverte d'une fraude à

l'OPCO, survenue en amont de la reprise par TALIS, entrainant un blocage des financements (1,5 millions €).

Conséquences financières pour TALIS FACTORY

Société holding du groupe, TALIS FACTORY supporte le poids financier de l'endettement obligataire contracté pour financer le développement du groupe :

Un premier emprunt obligataire d'un montant de

10 000 000 € (10 millions d'euros)

composé de 10 000 obligations de valeur nominale de 1 000 euros a été souscrit le 29 juin 2021.

Un second emprunt obligataire d'un montant de

1 800 000 € (1,8 millions d'euros)

composé de 1 800 obligations de valeur nominale de 1 000 euros a été souscrit le 15 octobre 2021.

La date du terme de ces emprunts est fixée au 29 septembre 2028.

Le contrat de crédit impose le respect d'un ratio de levier.

Au 31 août 2024, ce ratio de levier n'était pas respecté, signe d'une situation de difficulté financière structurelle de nature à constituer potentiellement un cas de défaut.

MESURES MISES EN OEUVRE

Dans le cadre d'une procédure de mandat ad hoc engagée le 12 décembre 2024, des négociations ont été menées avec les créanciers financiers du groupe, avec un certain succès aussi bien auprès du pool bancaire mené par le Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine qu'auprès des créanciers obligataires (Apera Investment et APC pour l'emprunt de 1,8 million €).

Malgré ces mesures d'accompagnement temporaires, le retournement brutal du marché de la formation et la révision structurelle du mode de financement de l'alternance ont créé une rupture par rapport aux échéances de dette qui avaient été calculées sur un modèle d'activité et de croissance désormais obsolète.

C'est ainsi que la demande d'ouverture d'une procédure de sauvegarde a été formulée pour les sociétés TALIS FACTORY, TALIS NETWORK et TALIS EDUCATION GROUP.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

Le tableau ci-dessous a été fourni par le Mandataire judiciaire :

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

L'activité du groupe avec ses filiales opérationnelles, sur les 9 premiers mois de l'exercice social, présente un retard de 1,5 millions d'euros de CA (-5 %) mais l'Ebitda (retraité des coûts liés aux procédures collectives) est conforme aux prévisions.

Au 1er juillet 2026, le solde de trésorerie de la société TALIS FACTORY SAS s'élève à

131

313,94€.

(au niveau consolidé la trésorerie du Groupe TALIS s'établit à environ 2,9 millions d'euros après décaissement des salaires de juin ainsi que du paiement des loyers.)

A date, l'effectif de TALIS FORMATION est de 1 personne.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Pour l'exercice clos au 31 août 2026, le budget du Groupe projette un chiffre d'affaires global de 40,9 millions d'euros. Sur cette période, le Groupe affiche un EBITDA brut de 1,3 millions d'euros, lequel est porté à un EBITDA ajusté de 2,6 millions d'euros (soit 6,3 % du CA) en tenant compte des nouvelles initiatives à mettre en place. Une insuffisance de trésorerie prévisionnelle de 2,2 millions d'euros sur l'exercice 2025-2026 et de 4,6 millions d'euros sur l'exercice 2026-2027 est prévue.

Le business plan élaboré avec Eight Advisory évalue le cash-flow généré sur 10 ans à 24,4 millions d'euros, ce qui n'est pas compatible avec l'apurement à 100 % des passifs (93 millions d'euros, dont 73 millions d'euros de créances bancaires et 20 millions d'euros d'obligataires, hors intragroupe et actionnaires).

Un apport de fonds s'avère nécessaire, à date, un des fondateurs de TALIS, aujourd'hui actionnaire minoritaire, Monsieur [U] [I] a signé une lettre d'intention le 29 avril 2026 pour apporter 4,6 millions d'euros sous la forme d'un prêt obligataire et d'une augmentation de capital rémunéré sous forme de prêt à Euribor + 5 % (contre Euribor + 11 % des 3 autres actionnaires IDI, RAISE et AQUITI).

Pour le groupe, le chiffre d'affaires prévisionnel 2026 s'élève à 40,9 millions d'euros et l'EBE à 2,6 millions d'euros.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Le contentieux [Etablissement 1] :

La procédure de conciliation engagée par la filiale [Etablissement 1] en raison des créances de l'OPCO ATLAS (450 k€) se présente bien, avec un accord intervenu entre les parties, qui devrait non seulement solder le passé, mais encore permettre la reprise des relations commerciales pour l'avenir, ce qui conforte le business plan sur lequel reposent les projets de plans.
 * Pas de passif postérieur au plan.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

[…]

Le CAC a attesté un passif de 27 343 151.85 €, soit un écart de 732 037.46 € avec le passif déclaré.

Créances à éc

hoir : 12 438 376.80 €

GLAS

APERA

Représentant de la masse - emprunt

obligataire nommé obligations PIK

10 634 233,82

DATE ÉMISSION : 2909/2021

10 000 obligations de 1 000 € chacune (total : 10 M€),

Intérêts capitalisés : EURIBOR + 10,50 % par an (payables à la

maturité ou capitalisés amuellement),

Intérêts de retarit : 2 % + taux d'intérêts capitalisés (en cas de

défaut).

Date de maturité : 29/09/2028 (sauf remboursement anticipé).

Süretés (garanties de terrang) :
 * Nantissement des titres de Talis Network (filiale de Talis Factory).
 * Nantissement des trêances intragroupes (avances aux filiales).
 * Nantissement du solde d'un compte bancaire (Crédit Agricole)

GLAS

APERA

Représentant de la masse emprunt

obligations PIK ADDITIONNELLES

1 804 142,98

Principal : 1 800 000 € (montant nominal des obligations).

Intérêts capitalisés (PIK) :

Echus (15/10/2021 au 17/10/2025) : 1 144 545,98 €.

Courus à la date du jugement (21/10/2025) : 4 142,98 €.

A courr (post-jugement) : nor evaluables, calculas selon un taux de

10,50 % + EURIBOR.

Intérêts de relativa : 2 % et aux PIK.

Intérêts de relativa : 2 % et aux PIK.
 * Nantisement des ciréances intragroupes (avances aux filiales).
 * Nantisement du solde d'un compte bancaire (Crédit Agricole).

Date de maturité : 29/09/2028

Cr

éances contesté

es : 1 785 692,92 €

CA AQUIT

AINE

731 672,79

Créance non ratifiée

OGFIP

162,33

Créance non ratifiée

ERGE M

ARCILLAUD

1 033 650,96

Créance non ratifiée

TALIS NET

TWORK

534,84

Créance non ratifiée

Toutefois, l'article L. 626-30 V du Code de commerce, propre aux classes de parties affectées, prévoit que

« le montant des créances pris en compte est celui indiqué par le débiteur et certifié par son ou ses commissaires aux comptes ou, lorsqu'il n'en a pas été désigné, établi par son expert-comptable. »

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF

1- Constitution des classes de parties affectées

L'Administrateur a procédé à la constitution de classe de parties affectées afin de permettre la poursuite de l'activité et la présentation d'un projet de plan.

Les travaux sur la constitution de classes de parties affectées ont été réalisés et transmis le 23 avril 2026, les délais de réponse ont expiré le 7 mai 2026. Pour TALIS FORMATION, 7 classes sont constituées.

Par ordonnance du 01 mai 2026, le Juge Commissaire a autorisé cette constitution.

2- Description des classes :

Pour TALIS FACTORY : 7 classes

rties affectées

Numéro

Intitulé classe

Critères de répartition

1

Créances privilégiées fiscales et sociales

Créances d'administrations publiques, d'organismes de sécurité socia

ou d'institution de retraite complémentaire ou de prévoyance,

garanties par un privilège de nature fiscale ou sociale.

Créances de nature fiscale ou sociale bénéficiant d'un rang

préférenciel dans l'ordre des répartitions prévus à l'article L.643-8 du

Code de commerce.

2

Créances obligataires privilégiées

Créances detenues par des créanciers obligataires et assorties de

garanties ou de privilège leur conférant un rang de paiement

préférentiel.

3

Créances chirographaires fournisseurs et divers prestataires et créanciers

Créances détenues par des fournisseurs, prestataires de services, et

créanciers divers, non-assorties d'une garantie en cours de validité o

d'un privilège quelconque lui conférant un rang préférentiel

4

Créances de mandataires sociaux

Créances détenues par un mandataire social de l'entreprise au titre d

sa rémunération.

Créances non-assorties d'une garantie en cours de validité ou d'un

privilège quelconque lui conférant un rang préférentiel.

5

Créances intragroupes

Créances détenues par une société du Groupe TALIS au titre de

comptes courant d'associés.

Créances non-assorties d'une garantie en cours de validité ou d'un

privilège quelconque lui conférant un rang préférentiel.

6

Actionnaires titulaires d'ADP1

Droits détenus par des détenteurs de capital du débiteur au titre

d'actions de préférence.

Créances non-assorties d'une garantie en cours de validité ou d'un

privilège quelconque lui conférant un rang préférentiel.

7

Actionnaires existants

Détenteurs de capital du débiteur au titre de la modification par le

projet de plan de leur participation au capital du débiteur, des statut

ou de leurs droits.

Créanciers hors classe

Critères pris en compte

Montant de la créance, conformément aux dispositions de l'article

L.626-20 du Code de commerce.

Créances inférieures à 500 €

L.626-20 du Code de commerce.

Créances non échues à l'ouverture de la procédure, correspondant à

des échéances de contrats en cours poursuivis dans le cadre de la

Contrat en cours

période d'observation.

3- Affectation des classes TALIS FACTORY et proposition de remboursement pour les créances en et hors classes :

TALIS FACT

ORY - Synthèse du passif CPA

Passif MJ

Passif certifié

Créances hors classes

732 037,76 €

364,97 €

Classe 1

Créances fiscales et sociales privilégiées

7 672,00 €

1 916,02 €

Classe 2

Créances obligataires privilégiées

19 658 087,89 €

19 658 087,89 €

Classe 3

Créances chirographaires frs et prestataires divers

121 150,39 €

60 118,13 €

Classe 4

Créances mandataires sociaux

7 481,81 €

7 481,81 €

Classe 5

Créances intragroupe

2 785,07 €

2 785,07 €

Classe 6

Actionnaires titulaires d'ADP1

7 612 397,96 €

7 612 397,96 €

Classe 7

Actionnaires existants

0,00 €

0,00€

Total

28 141 612,88 €

27 343 151,85 €

[…]

CLASSE 1

[…]

Créance remboursée en une annuité, au jour anniversaire de la date d'arrêté du plan de sauvegarde, soit en 2027, sans qu'aucune remise ne soit consentie.

CLASSE 2

[…]

Deux options de traitement au choix du créancier.

Option 1 : traitement avec capitalisation

La première option repose sur le principe d'une distinction entre une fraction de la créance qui sera effectivement remboursée — la « Créance Réinstallée » — et un solde résiduel qui sera, quant à lui, capitalisé. La Créance Réinstallée est arrêtée à un montant total de 960 254,57 € en principal et intérêts, portant intérêt au taux annuel de 5,6 %, et remboursable de manière progressive sur la durée maximale du plan de dix ans à compter du premier anniversaire de la date d'arrêté du plan. Le profil de remboursement est délibérément allégé sur les premières années, avec un moratoire complet durant les trois premiers exercices, afin de ménager la capacité financière du groupe dans sa phase de sauvegarde, selon l'échéancier suivant :

Annuité 1 à 3 : 0%

Annuité 4 : 5%

Annuité 6 : 10%

Annuité 7 : 15%

Annuité 8 à 10 : 20%

Le solde de la créance d'Apera non compris dans la Créance Réinstallée — soit la différence entre le passif total de 19 658 087,89 € et le montant réinstallé de 960 254,57 €, représentant une décote très substantielle de l'ordre de 95 % — sera intégralement capitalisé, sans qu'aucun remboursement monétaire ne soit prévu à son titre dans le cadre de cette option.

Option 2 : traitement avec retour à meilleure fortune

La seconde option conserve un profil de remboursement de la Créance Réinstallée strictement identique à l'Option 1 - soit 960 254,57 € sur 10 ans au taux de 5,6 % selon le même échéancier progressif. Elle s'en distingue toutefois par l'introduction de mécanismes incitatifs destinés à associer le créancier obligataire à la valorisation future du groupe, en lui conférant des droits à distribution sur le Solde Non Réinstallé dans la survenance de certains événements déclencheurs. Cette option prévoit également un remboursement anticipé obligatoire de la Créance Réinstallée en cas de

changement de contrôle de Talis Factory au profit d'un tiers acquéreur, lequel doit intervenir au plus tard dans les trente jours suivant la date d'exigibilité ainsi constatée.

Les clauses de retour à meilleure fortune (RMF) applicables au Solde Non Réinstallé dans le cadre de cette option sont au nombre de 4 et se déclenchent dans les circonstances suivantes :

Premièrement, la RMF Litige SQLI trouve à s'appliquer en cas de dénouement favorable qu'il s'agisse d'une décision de justice définitive ou d'un protocole transactionnel du contentieux engagé par TEG contre la société SQLI devant le Tribunal des Activités Économiques de Paris. Ce litige, formalisé par une assignation délivrée le 1er octobre 2025, tend à l'annulation de la cession d'[Etablissement 1] Institut et vise la restitution du prix de cession de 20,11 millions d'euros, outre des indemnités de 1 429 198 € au titre des frais d'acquisition (372 810 €), des intérêts d'emprunt (832 044 €), du temps perdu (124 344 €) et du préjudice d'image (100 000 €), ainsi que 75 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. En cas de dénouement favorable de ce contentieux, le produit net perçu par TEG – après déduction des honoraires, frais de justice, impôts et sommes dues à l'OPCO Atlas - sera distribué dans un délai de trente jours selon la clé de répartition suivante : 33 % seront affectés au remboursement anticipé obligatoire du Nouveau Financement ; 33 % seront distribués aux créanciers bénéficiaires, dont un cinquième au titre du Solde Non Réinstallé d'Apera et quatre cinquièmes au titre du solde non réinstallé des Prêteurs de Talis Network ; et 34 % seront conservés par TEG pour les besoins de l'activité du groupe.

Deuxièmement, la RMF Cession du Groupe et/ou cession des filiales opérationnelles s'applique en cas de cession conférant le contrôle de Talis Factory, Talis Network et/ou TEG, ou en cas de cession de filiales représentant plus de 75 % du chiffre d'affaires consolidé. Le produit net de cession, après remboursement préalable et intégral du Nouveau Financement, sera distribué par tranches cumulatives aux Prêteurs, au Créancier Obligataire et aux détenteurs d'ADP4/ADP 5 selon les modalités suivantes :

[…]

Troisièmement, la RMF Excédent de trésorerie disponible constitue un mécanisme de partage de la surperformance financière du groupe dans l'hypothèse où sa trésorerie disponible consolidée excéderait le seuil de 12 millions d'euros. Ce mécanisme sera évalué pour la première fois au 31 août 2027, puis reconduit à chaque clôture annuelle d'exercice. Le montant distribuable sera égal à 25 % de la trésorerie excédant ce seuil et devra être versé au plus tard le 31 décembre de l'exercice concerné, affecté à hauteur d'un cinquième au règlement du Solde Non Réinstallé d'Apera et à hauteur de quatre cinquièmes aux Prêteurs de Talis Network. À titre d'illustration, les prévisions de trésorerie du plan font apparaître que ce seuil de 12 millions d'euros pourrait être atteint dès l'exercice 2031, ouvrant la voie à des distributions dès cette date.

Quatrièmement, la cession du Solde Non Réinstallé est prévue au profit de Talis Network pour un prix symbolique d'un euro (1 €), assorti d'un complément de prix variable égal aux sommes effectivement perçues au titre des différentes clauses de retour à meilleure fortune décrites ci-dessus.

Il est par ailleurs stipulé qu'en cas de vote favorable de la Classe n°2 sur le plan, la société prendra en charge les honoraires du conseil juridique du Créancier Obligataire dans la limite de 50 000 € HT, réglés dans les trente jours à compter de la date d'arrêté du plan. En cas de vote défavorable de la Classe n°2, le Tribunal sera saisi par l'Administrateur Judiciaire aux fins d'application forcée de

l'Option 1 (traitement avec capitalisation), conformément aux dispositions du code de commerce relatives aux classes de parties affectées.

CLASSE 3

[…]

Abandon pur et simple de la totalité des créances affectées.

CLASSE 4

Classe 4 - Créances

mandataires sociaux

N° Créance MJ

Créancier

Montant MJ

Montant attestation

Montant retenu

Droits de vote

1

MADVENTURE

7 481,81 €

7 481,81 €

7 481,81 €

100,000%

Total Classe

7 481,81 €

7 481,81 €

7 481,81 €

100%

Abandon pur et simple de la totalité des créances affectées.

CLASSE 5

[…]

Abandon pur et simple de la totalité des créances affectées.

CLASSE 6

[…]

Opération de restructuration capitalistique :

En vertu des modalités du plan, les ADP1 seront cédées par leurs titulaires – Talis Invest, Financière Bagatelle, France 2I et Monsieur [U] [I] – aux entités Newco et Manco constituées dans le cadre de la restructuration. La totalité des droits affectés de cette classe, ainsi que tous les montants résiduels y attachés, seront ensuite capitalisés par Newco (et Manco) au sein de Talis Factory, par voie d'émission d'actions ordinaires dont le nominal unitaire sera fixé à un centime d'euro.

CLASSE 7

[…]

*au titre des droits au capital

Le capital social actuellement concerné est constitué de 72 770 725 actions d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, représentant un capital social total de 36 385 362,50 €. Les résultats nets de Talis Factory sur les derniers exercices illustrent l'ampleur de la dépréciation subie par cet actionnariat. Le traitement réservé à cette classe repose sur une série d'opérations devant être réalisées simultanément à la « Date de Réalisation ». Monsieur [U] [I] cédera la totalité de ses actions ordinaires de Talis Factory à Newco et Manco. Talis Invest cédera à ces mêmes entités la totalité de ses actions ordinaires, ADP1, ADP2 et ADP3 de Talis Factory, à l'exception de 100

ADP3 qu'elle conservera. Ces 100 ADP3 conservées par Talis Invest seront transformées en actions de préférence de cinquième catégorie (ADP5). Les ADP1, ADP2 et ADP3 alors détenues par Newco et Manco seront converties en actions ordinaires, lesquelles seront à leur tour transformées en actions de préférence de quatrième catégorie (ADP4). À l'issue de l'ensemble de ces opérations, la structure de l'actionnariat de Talis Factory sera profondément recomposée dans les proportions suivantes (hypothèse de l'Option 1) :

Actionnaire

Part du capital post-restructuration

Newco / Manco

+/- 95 % (ADP4)

Créancier Obligataire converti (Apera)

+/- 5 %

Actionnaires existants

+/- 0,5 %

Talis Invest

0,00001 % (ADP5)

Le capital social de Talis Factory sera par ailleurs réduit à environ 1,1 millions d'euros par réduction du nominal unitaire des actions à un centime d'euro, matérialisant la quasi-totalité de la dilution subie par les actionnaires historiques au profit des nouveaux entrants.

4- Créances "hors plan" (notamment super privilège et montant maximal de 500 euros)

Suite à la description des classes, il convient de mentionner l'existence de créanciers qualifiés de « non affectés », dont les créances sont d'un montant unitaire inférieur au seuil de 500 €. Ces créanciers sont au nombre de quatre : AG2R pour un montant de 201,60 € ; la Direction Générale des Finances Publiques (DGFIP) pour une somme de 162,33 € ; la Financière Bagatelle pour 0,52 € ; et France 2I S.L.P. pour la même somme de 0,52 €, représentant ensemble un passif total de 364,97 €. Conformément aux modalités du plan, ces créanciers seront intégralement désintéressés, sans remise ni délai, immédiatement à compter de la date à laquelle le jugement arrêtant le plan de sauvegarde sera devenu définitif.

Conformément aux dispositions de l'article R. 626-34 du Code de commerce, les créances d'un montant inférieur à 500 € ne sont pas soumises aux mesures du plan de sauvegarde et seront remboursées dans leur intégralité, sans remise ni délai, à compter de la date à laquelle le jugement d'arrêté du plan deviendra définitif.

Le montant total de ce passif non affecté s'établit à 364,97€.

5- Proposition synthétique de plan de sauvegarde

Le projet de plan de sauvegarde de Talis Factory, déposé le 27 mai 2026 par l'administrateur judiciaire, s'organise, sur une durée de 10 années comme suit :

Le créancier social privilégié bénéficie d'un désintéressement complet et rapide.

Le créancier obligataire, dont l'exposition atteint 19,66 millions d'euros, se voit proposer un traitement sophistiqué alternant entre une capitalisation intégrale du solde non réinstallé et des mécanismes de participation à la valorisation future du groupe, notamment via le contentieux SQLI dont l'issue -la restitution potentielle d'un prix de cession de 20,11millions d'euros augmenté d'indemnités de 1,43 millions d'euros constitue un aléa déterminant dans l'économie du plan.

Les créanciers chirographaires, le mandataire social et les entités intragroupes supportent quant à eux l'abandon total de leurs créances, représentant un passif cumulé de 70 384,01 €.

Les porteurs de capital, tant au titre des ADP1 que des actions ordinaires, subissent une reconfiguration radicale de leur position, conduisant à un transfert quasi-intégral du contrôle de la holding au bénéfice des entités Newco et Manco adossées à Monsieur [U] [I], fondateur historique du groupe, qui assume ainsi un rôle de pivot dans la relance du groupe Talis.

Le plan institue un mécanisme d'accélération lié à l'excédent de trésorerie dit « Excess Cash » : si la trésorerie disponible de TALIS EDUCATION GROUP excède 12 millions d'euros, constatée au 31 août de chaque exercice, un versement anticipé égal à 25 % de cet excédent sera effectué au profit des prêteurs et du Créancier Obligataire avant le 31 décembre de l'année concernée, réduisant d'autant les créances réinstallées restant dues.

REPONSES DES CREANCIERS

Le projet de plan de Sauvegarde établi par le débiteur et ses conseils a été circularisé à l'ensemble des classes de parties affectées en date du 22 mai 2026.

Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du Code de commerce :

« Les classes de parties affectées sont convoquées dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat. Elles se prononcent sur ce projet, le cas échéant modifié, dans un délai de vingt à trente jours suivant la transmission du projet de plan. A la demande du débiteur ou de l'administrateur, le juge-commissaire peut augmenter ou réduire ce délai, qui ne peut toutefois être inférieur à quinze jours. »,

le délai de vote était fixé à vingt et un jours suivant la transmission du projet de plan.

TOTAL DU PASSIF CERTIFIÉ 27 342 786,88 € Montant apuré : 24 951 916,02 €

En synthèse, sur les 7 classes constituées, l'intégralité d'entre elles se prononce favorablement à l'adoption du plan de sauvegarde de TALIS FACTORY.

TAUS FACTO

DRY (Sauv) - Synthèse du passif CPA

Passif certifié

Synthèse du traitement dans le cadre du plan

Montant apuré

Résultat

Nb votants

% droits de votes exprimés sur total classe

Classe 1

Créances fiscales et sociales privilégiées

1916,02€

Règlement de 100% des créances en 1 annuité

1 916,02 €

Favorable à 100% des votes exprimés

1/1

100%

Option 1 : Règlement forfaitaire à hauteur de 950 k€ en principal et en

intérêt en 10 annuités progressives et capitalisation du solde

Option 2 : Règlement forfaitaire à hauteur de 950 k€ en principal et en

950 000,00 €

intérêt en 10 annuités progressives et CRMF sur le solde non-

Classe 2

Créances obligataires privilégiées

19658087,89€

remboursé

Favorable à 100% des votes exprimés

2/2

100%

Classe 3

Créances chirographaires frs et prestataires divers

60 118,13€

Abandon total

0,00 €

Favorable à 100% des votes exprimés

4/5

100%

Classe 4

Créances mandataires sociaux

7 481,81€

Abandon total

0,00 €

Favorable à 100% des votes exprimés

1/1

100%

Classe 5

Créances intragroupe

2 785,07€

Abandon total

0,00 €

Favorable à 100% des votes exprimés

2/2

100%

Classe 6

Actionnaires titulaires d'ADP1

7 612 397,96 €

Abandon total

0,00 €

Favorable à 100% des votes exprimés

2/2

100%

Classe 7

Actionnaires existants

0,00€

Modification des droits au capital le cas échéant

NA

Favorable à 100% des votes exprimés

9/9

100%

Total

27 342 786,88 €

951 916,02 €

EVALUATION DE L'ENTREPRISE

Par ordonnance en date du 22 janvier 2026, la société SORGEM a été nommée pour réaliser les travaux d'évaluation des trois holdings, et donc de TALIS EDUCATION GROUP en particulier :
 * en situation liquidative
 * en tant qu'entreprise en activité, conformément à l'article L. 626-32 du Code de commerce.

Le cabinet SORGEM a rendu son rapport définitif le 9 avril 2026. Son évaluation de TALIS FACTORY est la suivante :

[…]
 * Evaluation en valeur liquidative 927 600 €

Aucune contestation sur cette évaluation de la société TALIS FORMATION SAS n'a été relevée.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure sont à régler.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 30 juin 2026 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire confirme son avis favorable sur l'adoption du plan de sauvegarde de la société TALIS FACTORY SAS.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 5 juillet 2026 et à l'audience, le Mandataire judiciaire estime que la valorisation de la SORGEM ne démontre pas que les créanciers seraient mieux traités en situation liquidative et émet un avis favorable au Plan proposé.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 4 juillet 2026, le Juge-Commissaire se déclare favorable à l'arrêté du plan de sauvegarde de la socité TALIS FACTORY SAS.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le dirigeant de la société indique être favorable au plan.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

A l'audience, le Ministère Public se déclare favorable au Plan proposé.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :

A- Sur les contestations

Sans objet

B- Sur le plan

Pour les créances "hors plan", le tribunal dira :
 * Que les créances inférieures à 500€ seront payées dès l'homologation du plan, ce que la trésorerie actuelle permet,
 * Que les frais de greffe sont à régler, soit 542€

Le projet de plan a été examiné par chacune des classes de parties affectées.

Sur les conditions de l'article L. 626-31, le tribunal constate que :

1° Le plan est analysé conformément aux dispositions de l'article L. 626-30 du code de commerce, ainsi :
 * Seules les parties affectées se sont prononcées sur le projet de plan,
 * La composition des classes a été déterminée au regard des créances et droits nés antérieurement au jugement d'ouverture de la procédure,
 * L'administrateur judiciaire a réparti les créanciers en classes, sur la base de critères objectifs vérifiables, représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante, en respectant les conditions suivantes :
 * Les créanciers titulaires de suretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes, en distinguant 7 classes de fournisseurs dont l'activité économique est différenciable,
 * La répartition en classes n'est pas concernée par des accords de subordination connus, o Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes ;
 * Les créances résultant du contrat de travail, les droits à pension acquis au titre d'un régime de retraite professionnelle et les créances alimentaires ne sont pas affectées par le plan,
 * L'administrateur judiciaire a régulièrement soumis à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et le calcul des voix, sur la base des montants de créances certifiés par le commissaire aux comptes de la société (ou l'expert-comptable) ;

2° Les membres de chaque classe ont bénéficié au sein de leur classe d'une égalité de traitement et ont été traités de manière proportionnelle à leurs droits et créances ;

3° La notification du plan a été régulièrement effectuée à toutes les parties affectées ; aucune irrégularité n'étant soulevée ni même alléguée par chacune d'elles ;

4° Sur le critère du meilleur intérêt : sans objet, aucun créancier n'a voté contre le plan. Cependant l'expertise ne démontre pas que les créanciers seraient mieux traités en situation liquidative.

On constate que dans un scénario liquidatif, sur la base de l'évaluation fournie, le produit de cession des actifs serait prioritairement affecté au paiement des créances superprivilégiée ou privilégiée après prise en charge du coût du licenciement des salariés de la société, sans aucun désintéressement pour les chirographaires.

La clause de retour à meilleure fortune concerne l'option 2 proposée aux créanciers de la classe 2, elle est décrite pages 7 et 8 du présent jugement.

Les remises sur l'exercice en cause seront alors réduites de l'excédent constaté, dans les 6 mois suivant l'arrêté dudit exercice, avec effet de type cascade

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond,

Tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes affectées.

Dans ces conditions,

le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par monsieur [Z] [G], en sa qualité de représentant légal du débiteur et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

Le Tribunal fixera la durée conformément au plan déposé,

LE TRIBUNAL

PAR CES MOTIFS

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

A- Sur les contestations

CONSTATE l'absence de contestation devant le juge commissaire,

B- Sur le plan

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur répond tant aux prescriptions de l'article L.631-1 du Code de Commerce qu'à celles gouvernant l'arrêté d'un plan avec classes affectées,

ARRETE le plan de sauvegarde présenté par Monsieur [Z] [G], en sa qualité de représentant légal de la société et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan soit un apurement du passif dans les conditions proposées dans le plan déposé,

DIT que les créances contestées non affectées aux classes à titre conservatoire devront, si elles devenaient exigibles, être affectées à une classe respectant la communauté d'intérêt retenue au plan de sorte qu'elles ne bénéficient pas d'un traitement plus ou moins favorable à celui qu'elles auraient eu si elles avaient été intégrées au présent plan.

Met fin à la période d'observation de la société,

DIT que les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

DIT que les frais de greffe seront remboursés immédiatement à l'ouverture du plan,

FIXE la durée du plan jusqu'au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu'au 4 août 2036,

NOMME la SCP CBF & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [F] [O], en qualité de Commissaire à l'exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce,

MAINTIENT la SELARL PHILAE, prise en la personne de Maître [A] [E] en qualité de Mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la finalisation de la vérification des créances

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l'exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers, en 10 échéances, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu'à la clôture de la procédure c'est à dire jusqu'à l'achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l'exécution du plan,

PRECISE que le Commissaire à l'exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d'inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables à l'issue de chaque exercice attesté par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l'exécution du plan fera un rapport annuel sur l'exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d'échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l'exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l'exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l'exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l'exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l'inaliénabilité des titres de la société, hors restructuration interne, et du fonds de commerce et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en

cas de remplacement par des biens d'une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l'arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d'émettre des chèques, mise en œuvre à l'occasion du rejet d'un chèque émis avant le jugement d'ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.