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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Nanterre, Chambre de vacations PC, 23 juillet 2026, n° 2026L02476

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Parties (entreprises)

SIREN 805240108

Exposé du litige

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 14 novembre 2024 le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde judiciaire à l'égard de la société [J], société anonyme capital de 253 154 €, ayant son siège social sis 3-5 rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 805 240 108,

Ce même jugement a désigné la SELARL [W] [R], prise en la personne de Maître [B] [R], 171 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX- prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission de surveillance,

Par jugement du 23 mai 2025, le tribunal arrêté le plan de sauvegarde de la société [J], a mis fin à la mission de l'administrateur judiciaire en arrêtant et a désigné SELARL FHBX- prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité de commissaire à l'exécution du plan pendant la durée du plan, soit 7 ans,

Les modalités de règlement du passif à l'origine étaient les suivantes :

Paiement des créances d'un montant égal ou inférieur à 500€, sans délai, ni remise, à l'arrêté du plan de sauvegarde conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34 du code de commerce,

Paiement des créances définitivement admises des fournisseurs stratégiques à la poursuite de l'activité, dès l'arrêté du plan,

[…]
 * Conversion en capital, à l'arrêté du plan de sauvegarde des créances obligataires au titre du contrat d'émission du 4 juillet 2023 d'obligations convertibles en actions (ORA 2023) et du contrat d'émission du 28 juin 2024 d'obligations remboursables en actions (ORA 2024),
 * Consignation des dividendes annuels, par douzième chaque mois, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, par virement automatique mensuel,

La société [J] s'est également engagée dans le plan à :

Ne distribuer aucun dividende aux actionnaires avant complet paiement des créanciers du plan,

Solliciter l'ouverture d'une nouvelle procédure collective suffisamment en amont d'un éventuel échec de la levée du fonds en Série B de sorte que cette procédure soit ouverte dès lors que sa trésorerie atteint 750 000 €,

Mandater un cabinet comptable afin d'établir au 5 de chaque mois une attestation de trésorerie disponible au dernier jour du mois précédent,

Transmettre au commissaire à l'exécution du plan durant les deux premières années des situations comptables trimestrielles établies par l'expert-comptable puis semestrielles,

Transmettre au commissaire à l'exécution du plan des comptes annuels dans les 3 mois de la clôture de l'exercice comptable, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes et liasse fiscales,

Ne pas aliéner son fonds de commerce pendant la durée du plan de sauvegarde, sauf autorisation du tribunal,

La société [J] a respecté son plan en première année,

La société [J] souhaite procéder à une levée de fonds qui doit constituer le financement principal permettant le développement de l'entreprise à moyen terme et la commercialisation de son produit,

Par cette levée de fonds, la société vise des investisseurs étrangers notamment des investisseurs américains,

Cette structure actionnariale constituée de 180 actionnaires différents, dont beaucoup de personnes physiques et un fonds d'investissement, la forme juridique de société anonyme et la protection accordé par le droit français aux actionnaires minoritaires constituent - selon de nombreux investisseurs étrangers un obstacle rédhibitoire à leur participation à la levée de fonds,

Forte de son constat la société [J] a souhaité simplifier sa structure actionnariale afin d'attirer les investisseurs dont elle a besoin,

C'est dans ce contexte de simplification de la structuration juridique du groupe [J] que la société débitrice a saisi le tribunal d'une requête des moyens et objectifs du plan de sauvegarde le 12 juin 2026,

La société [J] sollicite aux termes de sa requête une modification de son plan visant à ce que soit autorisé le transfert de son actif et de son passif au profit d'une société commerciale française à constituer laquelle deviendrait la nouvelle société d'exploitation du groupe.

La nouvelle société d'exploitation exécuterait solidairement avec la société [J] le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de activités économiques de Nanterre du 23 mai 2025,

Les créanciers n'ont été interrogés par le greffe sur cette modification dans la mesure où la demande de modification substantielle du plan ne porte pas sur les modalités d'apurement du passif conformément aux dispositions de l'article L. 626-26 du code de commerce.

Le commissaire à l'exécution du plan a fait rapport au Tribunal conformément aux dispositions de l'article L. 626-26 du code de commerce.

Ont été invités à se présenter à l'audience du 23 juillet 2026, la société débitrice, le représentant des salariés, le mandataire judiciaire et le commissaire à l'exécution du plan,

Ont comparu les personnes en tête des présentes,

La juge commissaire a été informé de la date d'audience, n'y a pas participée, mais a rendu son avis écrit au tribunal,

Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d'audience et y a été représenté

Motifs

DISCUSSION

La dirigeante de la société débitrice, avec l'assistance de son conseil, a notamment confirmé que l'activité de la société se déroulait normalement et notamment que la société a obtenu le marquage « CE » comme espéré,

Elle a soutenu la demande de modification des moyens et objectifs du plan,

Interrogée par le tribunal et le commissaire à l'exécution du plan, elle a confirmé :

que la société [J] restait tenue des engagements du plan initial,

que les personnes tenues d'exécuter le plan de sauvegarde seraient donc la société [J], sa dirigeante Madame [E] [S] ainsi que la nouvelle société d'exploitation du groupe nommée OpCO SAS,

que l'interdiction d'inaliéner le fonds de commerce sera transférée sur la société qui accueillera le fonds de commerce,

La société et sa dirigeante se sont également engagé à ne pas soumettre de distribution de dividende à ses actionnaires pendant toute la durée du plan,

Le commissaire à l'exécution du plan a confirmé que le plan est – à date – respecté et a indiqué ne pas être opposé à la demande de modification compte tenu des engagements pris à l'audience,

Le mandataire judiciaire ne s'est pas opposé à la demande de modification du plan qui a pour objectif de favoriser la prochaine levée de fonds,

Madame le juge commissaire a rendu un avis favorable à la demande de modification du plan,

Monsieur le Procureur de la République ne s'est pas opposé à la modification du plan.

Le tribunal a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 31 juillet 2026

SUR CE,

Attendu que l'article L. 626-26 du code de commerce dispose que « Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l'exécution du plan. »

Attendu que la société [J] ne sollicite ni abandon de créances, ni allongement de la durée du plan, ni progressivité complémentaire,

Que les créanciers ne subissent aucune modification dans les modalités de recouvrement de leurs créances,

Que la société [J] ne sollicite qu'un transfert de ses activités et des engagements du plan sà une filiale détenue à 100 %, laquelle sera tenue d'exécuter - solidairement avec la société [J] - les engagements du plan de cette dernière,

Attendu que la modification doit permettre de faciliter la levée de fonds prévue laquelle doit permettre d'assurer la commercialisation des produits [J], la pérennité du Groupe et

in fine

l'intérêt des créanciers,

Il y a lieu en conséquence d'arrêter la modification du plan de sauvegarde selon les modalités proposées dans les termes ci-après :

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu le jugement des 23 mai 2025, Vu les dispositions des articles L.626-26 et R.626-45 du code de commerce, Vu les observations du débiteur, Vu l'avis du commissaire à l'exécution du plan, Vu l'avis du mandataire judiciaire, Vu l'avis du juge commissaire, Le Ministère Public entendu en son avis,

AUTORISE la modification du plan sollicitée,

AUTORISE la société [J] à transférer l'intégralité de son actif et de son passif au profit d'une société commerciale française à constituer - nouvelle société d'exploitation du groupe, détenue à 100 % par la société [J],

DIT que les engagements du plan de la société [J] sont ainsi transférés à la société ainsi nouvellement constituée,

DIT que les sociétés [J] et la nouvelle société d'exploitation ne pourront distribuer aucun dividende tant le plan de sauvegarde ne sera pas entièrement exécuté,

DESIGNE la société [J], sa dirigeante, Madame [E] [S], ainsi que la nouvelle société d'exploitation comme tenus d'exécuter le plan de sauvegarde,

DIT que, conformément à l'article L. 626-14 du code de commerce, les sociétés [J] et la nouvelle société d'exploitation ne pourront, sans autorisation préalable du tribunal, aliéner le fonds de commerce ainsi transféré,

DIT que la société [J] devra informer le commissaire à l'exécution du plan du transfert effectif des actifs et du passif dans les 8 jours,

DIT que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions fixées par l'article R. 626-5 du code de commerce,

DIT que les autres modalités du plan d'origine ne sont pas modifiées,

MAINTIENT la SELARL C [R] prise en la personne de Maître [B] [R] en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin des opérations de vérification du passif,

MAINTIENT la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

MAINTIENT Madame [A] [F] en qualité de juge-commissaire jusqu'à l'approbation du compte-rendu de fin de mission de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l'exécution du plan,

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté 23 mai 2025 et le présent jugement, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal pour qu'il décide s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer annuellement au greffe du tribunal ses rapports sur les conditions d'exécution du plan, conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce,

DIT qu'en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l'exécution du plan pouvant également introduire une requête à cette même fin,

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

ORDONNE toutes les publicités prévues en pareille matière,

Dit que les frais et dépens seront employés en frais de procédure,

DIT que le présent jugement est prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Texte intégral
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 31 JUILLET 2026 11ème Chambre

N° PCL : 2024J01304 SA [J] N° RG: 2026L02476

DEBITEUR

SA [J] 3-5 RUE JULES GUESDE 92300 LEVALLOIS-PERRET RCS NANTERRE : 805240108 2022 B 10142 Représentant légal : Mme [E] SCHOROCHOF LES GRANDS CHAMPS 6 899 RUE JEAN DE GINGINS 01220 DIVONNE-LES-BAINS, Directeur général comparant en personne et assisté de par Me [Q] 11 QUAI ANDRE LASSAGNE 69001 LYON

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [M] [T] 176 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE Commissaire à l'exécution du plan de la SA [J]

SELARL [W] [R] mission conduite par Me [B] [R], Mandataire judiciaire de la SA [J], 171 AVENUE CHARLES DE GAULLE92200 NEUILLY SUR SEINE

M. [U] [G], représentant des salariés

M. [C] [P], directeur administratif et financier

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : Mme Françoise LARGET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M. Olivier MAURIN, juge M. Pascal AZNAR, juge assistés de Mme Chloé LEBLOND, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Philippe LEMOINE, magistrat à titre temporaire,

DEBATS

Audience du 23 juillet 2026 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par Mme Françoise LARGET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M. Olivier MAURIN, juge M. Pascal AZNAR, juge

MODIFICATION D'UN PLAN

N° RG : 2026L02476 N° PC : 2024J01304

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 14 novembre 2024 le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde judiciaire à l'égard de la société [J], société anonyme capital de 253 154 €, ayant son siège social sis 3-5 rue Jules Guesde 92300 Levallois-Perret, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 805 240 108,

Ce même jugement a désigné la SELARL [W] [R], prise en la personne de Maître [B] [R], 171 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX- prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission de surveillance,

Par jugement du 23 mai 2025, le tribunal arrêté le plan de sauvegarde de la société [J], a mis fin à la mission de l'administrateur judiciaire en arrêtant et a désigné SELARL FHBX- prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité de commissaire à l'exécution du plan pendant la durée du plan, soit 7 ans,

Les modalités de règlement du passif à l'origine étaient les suivantes :

Paiement des créances d'un montant égal ou inférieur à 500€, sans délai, ni remise, à l'arrêté du plan de sauvegarde conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34 du code de commerce,

Paiement des créances définitivement admises des fournisseurs stratégiques à la poursuite de l'activité, dès l'arrêté du plan,

[…]
 * Conversion en capital, à l'arrêté du plan de sauvegarde des créances obligataires au titre du contrat d'émission du 4 juillet 2023 d'obligations convertibles en actions (ORA 2023) et du contrat d'émission du 28 juin 2024 d'obligations remboursables en actions (ORA 2024),
 * Consignation des dividendes annuels, par douzième chaque mois, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, par virement automatique mensuel,

La société [J] s'est également engagée dans le plan à :

Ne distribuer aucun dividende aux actionnaires avant complet paiement des créanciers du plan,

Solliciter l'ouverture d'une nouvelle procédure collective suffisamment en amont d'un éventuel échec de la levée du fonds en Série B de sorte que cette procédure soit ouverte dès lors que sa trésorerie atteint 750 000 €,

Mandater un cabinet comptable afin d'établir au 5 de chaque mois une attestation de trésorerie disponible au dernier jour du mois précédent,

Transmettre au commissaire à l'exécution du plan durant les deux premières années des situations comptables trimestrielles établies par l'expert-comptable puis semestrielles,

Transmettre au commissaire à l'exécution du plan des comptes annuels dans les 3 mois de la clôture de l'exercice comptable, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes et liasse fiscales,

Ne pas aliéner son fonds de commerce pendant la durée du plan de sauvegarde, sauf autorisation du tribunal,

La société [J] a respecté son plan en première année,

La société [J] souhaite procéder à une levée de fonds qui doit constituer le financement principal permettant le développement de l'entreprise à moyen terme et la commercialisation de son produit,

Par cette levée de fonds, la société vise des investisseurs étrangers notamment des investisseurs américains,

Cette structure actionnariale constituée de 180 actionnaires différents, dont beaucoup de personnes physiques et un fonds d'investissement, la forme juridique de société anonyme et la protection accordé par le droit français aux actionnaires minoritaires constituent - selon de nombreux investisseurs étrangers un obstacle rédhibitoire à leur participation à la levée de fonds,

Forte de son constat la société [J] a souhaité simplifier sa structure actionnariale afin d'attirer les investisseurs dont elle a besoin,

C'est dans ce contexte de simplification de la structuration juridique du groupe [J] que la société débitrice a saisi le tribunal d'une requête des moyens et objectifs du plan de sauvegarde le 12 juin 2026,

La société [J] sollicite aux termes de sa requête une modification de son plan visant à ce que soit autorisé le transfert de son actif et de son passif au profit d'une société commerciale française à constituer laquelle deviendrait la nouvelle société d'exploitation du groupe.

La nouvelle société d'exploitation exécuterait solidairement avec la société [J] le plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de activités économiques de Nanterre du 23 mai 2025,

Les créanciers n'ont été interrogés par le greffe sur cette modification dans la mesure où la demande de modification substantielle du plan ne porte pas sur les modalités d'apurement du passif conformément aux dispositions de l'article L. 626-26 du code de commerce.

Le commissaire à l'exécution du plan a fait rapport au Tribunal conformément aux dispositions de l'article L. 626-26 du code de commerce.

Ont été invités à se présenter à l'audience du 23 juillet 2026, la société débitrice, le représentant des salariés, le mandataire judiciaire et le commissaire à l'exécution du plan,

Ont comparu les personnes en tête des présentes,

La juge commissaire a été informé de la date d'audience, n'y a pas participée, mais a rendu son avis écrit au tribunal,

Monsieur le Procureur de la République a été avisé de la date d'audience et y a été représenté

DISCUSSION

La dirigeante de la société débitrice, avec l'assistance de son conseil, a notamment confirmé que l'activité de la société se déroulait normalement et notamment que la société a obtenu le marquage « CE » comme espéré,

Elle a soutenu la demande de modification des moyens et objectifs du plan,

Interrogée par le tribunal et le commissaire à l'exécution du plan, elle a confirmé :

que la société [J] restait tenue des engagements du plan initial,

que les personnes tenues d'exécuter le plan de sauvegarde seraient donc la société [J], sa dirigeante Madame [E] [S] ainsi que la nouvelle société d'exploitation du groupe nommée OpCO SAS,

que l'interdiction d'inaliéner le fonds de commerce sera transférée sur la société qui accueillera le fonds de commerce,

La société et sa dirigeante se sont également engagé à ne pas soumettre de distribution de dividende à ses actionnaires pendant toute la durée du plan,

Le commissaire à l'exécution du plan a confirmé que le plan est – à date – respecté et a indiqué ne pas être opposé à la demande de modification compte tenu des engagements pris à l'audience,

Le mandataire judiciaire ne s'est pas opposé à la demande de modification du plan qui a pour objectif de favoriser la prochaine levée de fonds,

Madame le juge commissaire a rendu un avis favorable à la demande de modification du plan,

Monsieur le Procureur de la République ne s'est pas opposé à la modification du plan.

Le tribunal a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 31 juillet 2026

SUR CE,

Attendu que l'article L. 626-26 du code de commerce dispose que « Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l'exécution du plan. »

Attendu que la société [J] ne sollicite ni abandon de créances, ni allongement de la durée du plan, ni progressivité complémentaire,

Que les créanciers ne subissent aucune modification dans les modalités de recouvrement de leurs créances,

Que la société [J] ne sollicite qu'un transfert de ses activités et des engagements du plan sà une filiale détenue à 100 %, laquelle sera tenue d'exécuter - solidairement avec la société [J] - les engagements du plan de cette dernière,

Attendu que la modification doit permettre de faciliter la levée de fonds prévue laquelle doit permettre d'assurer la commercialisation des produits [J], la pérennité du Groupe et

in fine

l'intérêt des créanciers,

Il y a lieu en conséquence d'arrêter la modification du plan de sauvegarde selon les modalités proposées dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu le jugement des 23 mai 2025, Vu les dispositions des articles L.626-26 et R.626-45 du code de commerce, Vu les observations du débiteur, Vu l'avis du commissaire à l'exécution du plan, Vu l'avis du mandataire judiciaire, Vu l'avis du juge commissaire, Le Ministère Public entendu en son avis,

AUTORISE la modification du plan sollicitée,

AUTORISE la société [J] à transférer l'intégralité de son actif et de son passif au profit d'une société commerciale française à constituer - nouvelle société d'exploitation du groupe, détenue à 100 % par la société [J],

DIT que les engagements du plan de la société [J] sont ainsi transférés à la société ainsi nouvellement constituée,

DIT que les sociétés [J] et la nouvelle société d'exploitation ne pourront distribuer aucun dividende tant le plan de sauvegarde ne sera pas entièrement exécuté,

DESIGNE la société [J], sa dirigeante, Madame [E] [S], ainsi que la nouvelle société d'exploitation comme tenus d'exécuter le plan de sauvegarde,

DIT que, conformément à l'article L. 626-14 du code de commerce, les sociétés [J] et la nouvelle société d'exploitation ne pourront, sans autorisation préalable du tribunal, aliéner le fonds de commerce ainsi transféré,

DIT que la société [J] devra informer le commissaire à l'exécution du plan du transfert effectif des actifs et du passif dans les 8 jours,

DIT que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions fixées par l'article R. 626-5 du code de commerce,

DIT que les autres modalités du plan d'origine ne sont pas modifiées,

MAINTIENT la SELARL C [R] prise en la personne de Maître [B] [R] en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à la fin des opérations de vérification du passif,

MAINTIENT la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [M] [T] en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

MAINTIENT Madame [A] [F] en qualité de juge-commissaire jusqu'à l'approbation du compte-rendu de fin de mission de l'administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l'exécution du plan,

DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de sauvegarde arrêté 23 mai 2025 et le présent jugement, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal pour qu'il décide s'il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

DIT que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer annuellement au greffe du tribunal ses rapports sur les conditions d'exécution du plan, conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce,

DIT qu'en cas de modification substantielle dans les objectifs et les moyens du plan, le débiteur devra saisir par voie de requête le tribunal pour lui soumettre les modifications envisagées, le commissaire à l'exécution du plan pouvant également introduire une requête à cette même fin,

DIT que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

ORDONNE toutes les publicités prévues en pareille matière,

Dit que les frais et dépens seront employés en frais de procédure,

DIT que le présent jugement est prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

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Mise à jour de la source le 2026-09-05T13:13:37.543Z.