Tribunal de commerce de Nantes, CHAMBRE DES PROCEDURES COLLECTIVES, 16 juillet 2025, n° 2025005286

Aff. : n°2025-400

Jugement arrêtant la cession dans le redressement judiciaire de la société SAS FONTO DE VIVO.

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

16 JUILLET 2025

A L'AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU MERCREDI 9 JUILLET 2025, où étaient présents et siégeaient, Messieurs Didier SAPIN, Président de Chambre, Michel CHAUVET et Bruno TARDY, juges, avec l'assistance de Maître Marielle MONTFORT, Greffier associé ;

En application de l'article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES, en date du 7 mai 2025 prononçant le redressement judiciaire de la société FONTO DE VIVO, dont le siège social est situé [Adresse 1] ;

Vu le Rapport de l'administrateur portant bilan économique social et environnemental de l'entreprise et vu l'absence de possibilité de parvenir à un plan de continuation ;

Vu les dispositions des articles L.642-1 et L.642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELARL AJ ASSOCIES prise en la personne de Maître [M] [L], Administrateur Judiciaire, les documents y annexés et le rapport complémentaire remis ;

Vu les offres de reprise présentées dans le cadre du redressement judiciaire de la société FONTO DE VIVO émanant de :
 * la société MTO PLASTICS, [Adresse 2]
 * la société CULTURE, [Adresse 3]
 * la société XGLOW S.A.S, sise [Adresse 4] - COLOMBIE

Constate à l'audience tenue en chambre du conseil que les trois offres reçues sont valablement formulées et doivent être examinées par le Tribunal ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître [M] [L], Administrateur Judiciaire, SELARL AJ ASSOCIES, Comparant personnellement,

➡ Maître [A] [B], Mandataire judiciaire, SCP MJURIS, comparant personnellement ;

➡ Monsieur [F] [S], Représentant légal de la société SARL SAUTERELLE ET LUCIOLE, Présidente de la société FONTO DE VIVO, comparant personnellement ;

➡ Madame [D] [K], représentante des salariés, Comparant personnellement,
 * Les candidats à la cession à savoir :
 * La société CULTURE, représentée par Monsieur Mathias BESSETTES, Président de la SAS GD COMMUNICATION, Présidente de la société CULTURE,

Constate que les candidats MTO PLASTICS et XGLOW S.A.S ne sont ni présents, ni représentés.

➡ Les cocontractants dont le contrat est susceptible d'être transféré au visa de l'article L642-7 du code de commerce :

Au fond, l'Administrateur judiciaire entendu pour la présentation des offres déposées, expose les grandes lignes de son rapport, indique avoir réceptionné des courriels des candidats MTO PLASTICS et XGLOW S.A.S indiquant ne pas soutenir leurs offres étant observé que les prix de cession n'ont pas été consignés par les deux candidats ;

Que les offres des candidats MTO PLASTICS et XGLOW S.A.S ne prévoient la reprise d'aucun salarié et que le prix de cession proposé de 10 000 € se trouvera donc en totalité absorbé par le coût des licenciements des 8 salariés non repris, estimé à environ 70 000 € ;

Que les offres présentées par les sociétés MTO PLASTICS et XGLOW S.A.S n'apparaissent donc pas conformes aux exigences posées par les articles L.642-1 et L.642-2 du Code de commerce, et que celles-ci doivent donc être rejetées ;

Que l'offre de la société CULTURE prévoit quant à elle la reprise de 3 salariés sur 8 ainsi qu'un prix de cession de 50 000 € ;

Que le projet économique du candidat CULTURE est cohérent mais que le prix de cession reste décevant compte tenu de la valeur du fonds repris ;

Que sur le volet social, l'offre prévoit la reprise limitée de 3 salariés sur 8, dont deux contrats d'apprentissage dont le terme est en août 2025, ainsi que la reprise des congés payés sans limitation ni plafond ;

Que l'offre du candidat CULTURE apparaît néanmoins préférable à l'atterrissage liquidatif qui supposerait le licenciement de 8 salariés ;

Que le prix de cession a été consigné dans son intégralité à la Caisse des dépôts et consignations.

Entendu, le pétitionnaire CULTURE expose son offre et rappelle que le groupe est spécialisé dans la communication, le marketing et les activités ayant un impact positif sur l'humanité, de sorte qu'il existe de fortes synergies avec l'activité de la société FONTO DE VIVO ;

Le candidat CULTURE rappelle que son offre est présentée avec une faculté de substitution au profit d'une société à constituer, et confirme que le besoin en fonds de roulement sera financé par le biais d'apports en compte courant et en capital ;

L'Administrateur judiciaire, entendu en son avis, se déclare favorable à l'offre de la société CULTURE ;

Madame la Mandataire judiciaire, entendue en son avis, se déclare favorable à l'offre de la société CULTURE ;

Monsieur [F] [S], représentant légal de la société SARL SAUTERELLE ET LUCIOLE, elle-même Présidente de la société FONTO DE VIVO, se déclare également favorable à l'offre de la société CULTURE ;

La Représentante des salariés, Madame [D] [K], favorable à la proposition du candidat CULTURE,

Madame la Juge-commissaire entendue en son rapport, favorable à l'offre de reprise de la société CULTURE compte tenu des améliorations apportées par le candidat, soulignant que l'offre est préférable à l'hypothèse liquidative ;

Monsieur le Substitut du Procureur de la République entendue en ses réquisitions, se déclare favorable à un renvoi pour permettre une nouvelle amélioration des offres ;

Décerne acte aux candidats offreurs de l'ensemble des propositions et engagements souscrits dans le cadre des offres tant ceux exprimés dans l'offre elle-même, dans le rapport de l'Administrateur, des précisions apportées que ceux résultant des déclarations faites à l'audience,

Rejette l'offre de la société MTO PLASTICS en considération de l'absence de consignation des fonds et d'un volet social et financier insuffisant par rapport aux autres propositions.

[…]

Rejette l'offre de la société XGLOW S.A.S en considération de l'absence de consignation des fonds et d'un volet social et financier insuffisant par rapport aux autres propositions.

Attendu que la proposition de la société CULTURE ressort comme l'offre reçue dans le cadre de la recherche de candidats valablement formulée et sans condition suspensive la mieux à même de répondre aux objectifs de sauvegarde et développement de l'activité en raison des ressources financières que le groupe auquel appartient la société est susceptible d'apporter, que l'offre est la mieux-disante sur le plan social et financier,

Que le prix de cession valablement représenté reste supérieur à l'hypothèse liquidative au regard de la valeur des actifs repris et du coût des licenciements qui devront être engagés dans l'hypothèse d'une liquidation judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Retient l'offre de la société CULTURE, [Adresse 3], agissant avec faculté de substitution au profit d'une société en cours de constitution dont le capital serait entièrement détenu par la SAS CULTURE,

Constate que l'offre retenue porte sur un ensemble d'éléments d'exploitation formant une branche complète et autonome d'activité, et que le cessionnaire déclare avoir pris connaissance de l'article L642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l'honneur entre autres n'être dirigeant de droit ou de fait de la société FONTO DE VIVO, ni parent, ni allié jusqu'au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise, et n'encourir aucune interdiction et empêchement à la cession projetée,

En conséquence,

Arrête la cession au profit de la société SAS CULTURE agissant avec faculté de substitution au profit d'une société à constituer,

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds de commerce et des biens nécessaires à l'activité de l'entreprise, à savoir et conformément à l'offre et ses annexes l'ensemble des éléments incorporels et corporels, stocks et encours compris (marques, brevets, noms de domaine, etc.).
 * Tous les éléments incorporels pour la somme de 3 000 €.
 * Tous les éléments corporels pour la somme de 2 000 €.
 * Les stocks et encours pour la somme forfaitaire de 45 000 €.

Soit la somme globale de 50 000 € hors taxes et hors tous droits.

Les éventuels biens non compris dans le périmètre de la cession seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

Dit que le prix de cession de l'entreprise, tel que déterminé par l'offre retenue, ne pourra être modifié pour aucune cause.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l'offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l'actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

2) Modalités et garanties de paiement

Le prix de cession de 50 000 € est payable comptant et a été valablement représenté et encaissé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

3) Prise de possession et acte de cession

La prise de possession est fixée au jeudi 17 juillet 2025 à 0.01 heures.

Il convient de préciser que dans l'attente de la signature de l'acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l'article L642-8 du Code de Commerce.

Par ailleurs, le cessionnaire devra justifier d'une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle souscrite auprès d'une compagnie notoirement solvable à compter de la date d'entrée en jouissance. Il devra également justifier d'une assurance professionnelle adéquate.

Dit que La signature de l'acte de cession devra intervenir sous un délai de quatre mois suivant le présent jugement et que le rédacteur de l'acte sera désigné par l'Administrateur chargé de mettre en place la cession, les honoraires et frais d'acte et de mutation restant à la charge exclusive du cessionnaire dont les frais de mutation.

4) Conditions relatives au sort des salariés

L'effectif repris en application des articles L 1234-7 et suivants du Code du Travail et suivants par le cessionnaire est fixé à 3 salariés, selon les emplois et qualifications indiquées dans son offre à savoir :
 * 1 business developer.
 * 1 apprentie marketing & com.
 * 1 apprentie marketing & com.

L'Administrateur procèdera en conséquence au licenciement pour motif économique des 5 salariés non repris dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l'article L.642-5 du Code de commerce sur simple notification de l'Administrateur judiciaire, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs de travail, à savoir :
 * 1 officer manager assistante ADV.
 * 1 responsable méthodes & supply chain.
 * 1 business development manager.
 * 1 chef de projet R&D / innovation.
 * 1 apprentie digital business developper.

Autres obligations prises par le cessionnaire :

Le cessionnaire reprend à sa charge l'intégralité des congés payés des salariés repris.

5) Contrats transférés en application de l'article L642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément aux articles L642-7 et R 642.7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants :
 * SHOPIFY
 * INFOMANIAK
 * MATOMO
 * SUITE ADOBE
 * ZOHO

6) Engagements du cessionnaire

Charges

Toutes les taxes et charges diverses seront à la charge du repreneur à compter de la date d'entrée en jouissance ;

Archives

Toutes les archives de la société FONTO DE VIVO seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans.

Maintient Madame Pascale BOUYER en qualité de Juge-Commissaire titulaire.

Maintient en fonction Maître [A] [B] de la SCP MJURIS, en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances.

Elle sera, en outre, chargée de :
 * vendre les biens non compris dans la cession,
 * exercer les droits et actions du débiteur,
 * répartir le prix de cession de l'entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient la mission de Maître [M] [L], SELARL AJASSOCIES, Administrateur, afin de :
 * passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,
 * veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,
 * procéder aux licenciements des personnels non repris, le présent jugement valant autorisation de notifier le licenciement des salariés non repris dans le mois du présent jugement conformément aux dispositions de l'article L642-5 alinéa 5 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire CULTURE sera tenu de l'exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle de l'Administrateur ;

Précise qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations, de quelque nature qu'elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution du plan ou la résiliation des actes passés en exécution du plan résolu sans préjudice de dommages et intérêts en application de l'article L 642-11 du Code de Commerce ;

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit ;

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi ;

Dit que le cessionnaire fera rapport au mandataire judiciaire conformément à l'article L642-11 du Code de Commerce ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

NANTES, le 16 juillet 2025.

Le Greffier associé, Me MONTFORT

Le Président.