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Décision de justice

Tribunal des activités économiques de Paris, Audience publique de vacation, 7 août 2025, n° 2025044799

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Parties (entreprises)

FIDESIOKOREDGEcréée le 15 avril 2021

Exposé du litige

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 24 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris devenu le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société FIDESIO (ci-après désignée la « Société »), SAS au capital de 44.304 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 490 169 166, ayant son siège

social [Adresse 1] anciennement [Adresse 16], avec une période d'observation de 6 mois jusqu'au 24 mars 2025. Le capital est détenu par 25 investisseurs, personnes physiques (23) et morales (2) ainsi que Monsieur [U] [H], président de la Société, actionnaire majoritaire avec 53% du capital.

Ce jugement a désigné :
 * la SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître [W] [J] en qualité d'administrateur judiciaire
 * la SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité de mandataire judiciaire ;
 * Maître [X] [Y] en qualité de commissaire de justice afin de dresser l'inventaire prévu à l'article L.622-6 du code de commerce ;
 * Monsieur Jean-François PONCET en qualité de juge-commissaire.

Par jugement en date du 20 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné la poursuite de la période d'observation pour une durée de six mois supplémentaires, soit jusqu'au 24 septembre 2025.

La société FIDESIO a été créée il y a 18 ans par son dirigeant, Monsieur [U] [H], en vue de proposer un service d'agence conseil spécialisée dans les métiers du digital.

La société se caractérise par une forte compétence technique avec 50% de ses effectifs composés de développeurs ou intégrateurs. Elle peut intervenir de deux manières auprès de ses clients :
 * soit en régie (ou « consulting »), c'est-à-dire en plaçant chez ses clients des salariés chargés de mettre en œuvre des projets,
 * soit en agence digitale, en produisant en interne les projets qui lui sont demandés par ses clients.

Elle dispose d'un portefeuille clients très diversifié avec beaucoup de grands comptes comme AIR FRANCE, EUROSTAR ou encore TOTAL. Pour l'activité d'agence auprès des grands comptes, FIDESIO est sélectionnée au moyen d'appel d'offres.

Les difficultés rencontrées s'expliquent par l'addition de plusieurs facteurs :
 * Fin 2021, le client AIR MEDIAS a brutalement mis fin au contrat avec la Société, laissant près 200 K€ de factures impayées et 15 consultants sans mission ;
 * En 2023, deux clients majeurs ont été défaillants et ont stoppé leur développement, causant une baisse de chiffre d'affaires importante pour FIDESIO. Par ailleurs son deuxième plus gros client ( HUBSIDE ) a fait l'objet d'une liquidation judiciaire ;
 * Face à ces difficultés provoquant une baisse du chiffre d'affaires, FIDESIO a peiné à faire face à sa structure de coûts élevés, notamment au titre de la masse salariale.
Elle a entrepris une réduction importante des effectifs en 2023 (-20% de la masse salariale) financée par une levée de fonds de 550 K€ auprès de ses associés.

Entre les sinistres clients et les mesures de restructuration autofinancées, la société FIDESIO a enchaîné trois exercices déficitaires. Ces difficultés ont conduit à des tensions importantes de trésorerie jusqu'à l'impasse constatée à la fin de l'été 2024.

Le dirigeant a donc régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 19 août 2024 pour solliciter l'ouverture d'un redressement judiciaire. Le tribunal a fait droit à cette demande par jugement en date du 24 septembre 2024.

Conscient que la situation de redressement judiciaire impacte fortement les chances de l'entreprise de participer et remporter les appels d'offres avec les clients grands comptes, le dirigeant souhaitait présenter rapidement un plan de redressement. C'est ainsi que, dès l'ouverture de la procédure, il a été envisagé de travailler sur des propositions de remboursement des créanciers assorti d'une condition suspensive suivant laquelle les associés s'engageaient à souscrire à une augmentation de capital afin d'assurer la faisabilité du plan et financer ses premières annuités. A l'assemblée du 5 mars 2025, les associés ont refusé le principe d'une augmentation de capital et le financement d'un plan d'apurement du passif.

La perspective d'un plan de redressement a donc été écartée au profit d'un processus de cession.

Le débiteur, M. [F] [B], Mme [L] [C] et la Société Générale ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 03 juin 2025 en application de l'article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 03 juin 2025.

Par jugement en date du 19 juin 2025, le tribunal a fixé au 9 juillet 2025 à minuit au plus tard en l'étude de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [W] [J] ès qualités, le délai dans lequel les offres de reprises devront lui parvenir, et a renvoyé l'examen du plan de cession en chambre du conseil à l'audience de vacations le 22 juillet 2025.

Le 22 juillet 2025, s'est tenue l'audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 7 août 2025 à 15 heures en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l'administrateur judiciaire :

1. Derniers comptes de résultat

Le tableau ci-dessous présente l'activité des années 2021 à 2023. Les comptes 2024 n'ayant pas encore été arrêté, seuls sont repris les résultats d'exploitation des 9 premiers mois (du 1 er janvier 2024 au 23 septembre 2024).

[…]

Au cours de la dernière période, les pertes s'accentuent avec des Achats et charges externes qui s'alourdissent passant de 40% à 55% du chiffre d'affaires, principalement à cause du recours à de la sous-traitance externe, mais sans que les salaires, charges comprises, s'allègent puisqu'ils passent de 70% du chiffre d'affaires à 72%.

2. Situation active et passive

2.1 Situation active

La situation active aux derniers arrêtés de bilan se présente ainsi :

[…]

Les concessions, brevets et droits similaires constituent l'essentiel des immobilisations incorporelles (24% du total des actifs en 2024). Les créances clients qui comprennent des

clients douteux pour un montant de l'ordre de 300 k€, alourdissent considérablement le besoin en fonds roulement.

2.2 Situation passive

Le passif annoncé dans la déclaration de cessation de paiement est le suivant :

[…]

3. Situation locative

L'adresse du siège social est [Adresse 1]. Le bail présente les caractéristiques suivantes :
 * Bailleur : BPM INC, siège [Adresse 1] ;
 * Durée : 1 année, signé le 3 février 2025, se terminant le 31 janvier 2026 ;
 * Loyer : 60 k€/an HTHC, mensuel terme à échoir ;
 * Dépôt de garantie : 15 k€ HTHC ;

Aucun litige n'est signalé.

4. Situation sociale

La société employait 37 salariés en CDI à l'ouverture de la procédure. Le dirigeant avait jusque-là fait le choix de maintenir la masse salariale après la première restructuration opérée en 2023 dans l'espoir d'un redémarrage de l'activité, mais en vain. 17 salariés ont fait l'objet d'un licenciement pour motif économique à la fin du mois d'octobre 2024 permettant de réduire les charges d'environ 100 k€. Le coût de ces licenciements ainsi que les salaires du mois de septembre (du 1 er au 24 septembre) ont été financés par les AGS. A date, la société emploie 23 salariés dont 22 en CDI et 1 en CDD.

5. Déroulement de la période d'observation

[…]

Pendant la période d'observation, le chiffre d'affaires se décompose entre 67% pour l'activité consulting et 33% pour l'activité d'agence. L'excédent brut d'exploitation reste déficitaire, malgré la restructuration sociale fin octobre 2024. Sur la période d'observation les principales charges demeurent la masse salariale (60% du CA), malgré sa baisse en décembre, et la rémunération des consultants indépendants (52% du CA).

Compte tenu de ces résultats et du refus des associés de contribuer au financement des premières annuités du plan, la perspective d'un plan de cession était seule envisageable.

Un appel d'offres a donc été publié le 03 avril 2025 sur les sites ASPJAJ, ACTIFY, FUSACQ, ASCAGNE et AJ et LinkedIn avec une date limite de remise des offres au 5 mai 2025. Durant ce délai, 8 personnes ont marqué leur intérêt et 4 d'entre eux ont fourni les éléments nécessaires pour avoir accès à la data room.

A l'issue du délai 2 offres ont été formulées par :
 * Monsieur [N] [K],
 * La société KOREDGE.

Une troisième offre a été formulée hors délai, le 19 mai 2025, par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS.

Le délai légal d'amélioration des offres expirait le lundi 16 juin 2025. Les 3 candidats ont profité du délai légal d'amélioration pour affiner et concrétiser leurs projets. En particulier, Monsieur [N] [K], directeur général de la société FIDESIO, mais non mandataire social, et la société KOREDGE se sont rapprochés pour tenter de proposer des offres complémentaires : la reprise de l'activité de consulting par le premier et de l'activité d'agence pour la seconde.

Le tribunal a examiné les offres de cession le 19 juin 2025. Par un jugement rendu à la même date, il a fixé un nouvel appel d'offre avec une date limite de dépôt au 09 juillet 2025 pour permettre aux candidats de se repositionner et d'améliorer leurs projets. Une nouvelle date d'audience d'examen des offres a été fixée au 22 juillet 2025.

Pour rappel, ce nouveau délai imposait aux candidats de réitérer leurs offres dans le cadre du nouvel appel d'offre.

Durant ce délai, seul le candidat PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS a formulé une nouvelle offre qui a été améliorée. La société KOREDGE a quant à elle indiqué renoncer à son offre en ne levant pas les conditions suspensives. Enfin, Monsieur [N] [P] n'a pas réitéré son offre de sorte qu'il ne subsiste plus aujourd'hui qu'une seule offre émanant de la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS.

6. L'offre de reprise

Présentation du candidat

L'offre est présentée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE (ci-après désignée le « Repreneur »), SAS créée le 15 avril 2021 au capital de 60 000 € dont le siège social est [Adresse 12], et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 898 292 602, représentée par son président M. [I] [R]. Son actionnaire unique est la société PEPPERMINT COMPANY HOLDING EUROPE, elle-même détenue indirectement à parité par les deux fondateurs du groupe PEPPERMINT, MM. [Z] [MQ] et [I] [R].

Les résultats enregistrés par le Repreneur sur les trois derniers exercices sont les suivants :

Le groupe PEPPERMINT compte aujourd'hui 130 collaborateurs répartis en Europe, Asie et Afrique du Nord avec un chiffre d'affaires 12,3 m€ et un cumul de résultats nets de 1,1 m€. Le groupe compte parmi ses clients de grands comptes tels qu'AIR FRANCE, RAMSAY ou LVMH.

6.1 Le projet de reprise

Les fondateurs du groupe PEPPERMINT sont convaincus de la nécessité de réaliser des acquisitions pour accélérer ou consolider les positions du groupe. Ainsi la consolidation et l'accélération de la croissance sur une activité proche des métiers de PEPPERMINT, à [Localité 1], en région et à l'international figure parmi ses objectifs stratégiques. Dans le cas précis de l'activité de FIDESIO, la reprise des actifs permet :
 * la consolidation de sa base installée en consulting technique et « project management » par l'ajout de 15 positions, notamment sur des clients déjà acquis par le groupe PEPPERMINT ;
 * le renfort des équipes techniques « projets », notamment sur l'activité d'agence digital pour laquelle la marque et l'équipe FIDESIO revendiquent une certaine notoriété;
 * de compléter la présence en Aise du Sud Est avec le Vietnam, complémentaire du Cambodge ;
 * la reprise d'actifs complémentaires et d'une équipe avec peu de fonctions supports est simple à intégrer aux activités existantes de PEPPERMINT COMPANY EUROPE;
 * l'application de la méthode PEPPERMINT aux projets FIDESIO, agence digital, pour plus d'efficacité.

6.2 Le périmètre de la reprise

Eléments incorporels :
 * les logiciels développés en interne,
 * le fonds commercial,
 * les marques, noms de domaine et outils numériques,
 * les sites internet et comptes de réseaux sociaux,
 * tous les fichiers, contrats clients, archives et historiques clients, commandes en cours, projets en cours….
 * tous les logiciels, licences utilisées par la société, base informatique, serveurs,
 * les abonnements en cours,

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 * les éventuels contrats et fichiers fournisseurs,
 * toute la comptabilité détaillée,
 * le logiciel PREVIEW,
 * FIDO (outil web),
 * PREDICT (analyse de tendances web),
 * SCRAPER (outil web),
 * le fonds commercial DESIGN O,
 * les immobilisations en cours PREVIEW PHASE 7 ;

Les logiciels « Preview », « Fido », « Predict » et « Scraper » sont des outils développés en interne pour la gestion de projets et l'analyse.

Le fonds commercial « Design O » est repris en l'état, avec ses éléments d'image, de clientèle et de notoriété.

L'immobilisation en cours (phase 7 de Preview) est intégrée dans la reprise, avec son potentiel de déploiement futur.

Sont inclus également : noms de domaine, sites web et réseaux sociaux (Facebook, Instagram, LinkedIn…).

Eléments corporels :

L'offre du Repreneur porte sur les éléments corporels nécessaires à la poursuite de l'activité de FIDESIO :
 * tout actif corporel mobilier (matériel informatique, mobilier, matériel de transport, agencements, installations techniques et le matériel servant à l'exploitations de l'activité), y compris ceux mis à disposition des salariés,
 * les matériels et installations téléphoniques,
 * les fichiers clients, non anonymisés, quel que soit le support,
 * les archives sociales et commerciales (historique des contrats et des clients),
 * l'intégralité des encours de production non soumis à une clause de réserve de propriété ;

La liste des actifs corporels repris figurant dans l'offre est la suivante :

[…]

Eléments financiers :

L'offre porte également sur la totalité des titres de la filiale vietnamienne, ATHENA STUDIO, dépréciés à 100% dans les comptes de la Société.

Exclusion

Sont exclues de l'offre du Repreneur :
 * les actifs corporels et incorporels liés à tous litiges en cours ;
 * le contrat de bail.

Autres

Pour les cas où certaines missions qui auraient été entreprises avant la cession, et dont la facturation serait réalisée post cession, le Repreneur s'engage à rétrocéder au profit de la procédure collective la quote-part des sommes encaissées.

Les projets en cours lors de l'entrée en jouissance seront terminés par le Repreneur pour un coût forfaitaire estimé de 64 k€ sans que le Repreneur puisse demander une restitution des avances ou acomptes réglés à la procédure.

A l'audience, le Repreneur s'est engagé à terminer les projets en cours, même si le coût devait excéder le montant forfaitaire estimé.

6.3 Volet social

Le candidat a précisé le périmètre des salariés repris par catégorie professionnelle :

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[…]

Le Repreneur affecte 6 salariés à l'activité consulting et 10 salariés au développement en agence.

Dans l'offre améliorée, le Repreneur précise que les salariés conserveront leurs droits acquis depuis leur date d'embauche.

Le coût des licenciements des salariés non repris qui sera à la charge de la procédure est estimé à 143 k€ à fin mai 2025.

6.4 Prix de cession

6.4.1 Prix de l'offre

Le prix de cession offert est de 80 000 euros se décomposant comme suit :
 * Eléments incorporels : 70 000 €
 * Eléments corporels : 10 000 €

6.4.2 Valorisation économique

La valorisation économique de l'offre pour la procédure est égale à : prix de cession + charges augmentatives du prix - charges diminuant le prix

Les charges augmentatives du prix correspondent aux congés payés et droits acquis que le

candidat reprend intégralement à son compte et ne sont, dès lors, plus à la charge de la procédure (48 840 € à fin mai 2025),

A l'inverse, le coût de licenciement des 7 salariés non repris est à la charge de la procédure et vient donc minorer le prix (estimé à fin mai 2025 à 143 090 €).

Ainsi la valeur économique de l'offre est négative de 14 250 €.

6.5 Financement du prix de cession

Le Repreneur a remis un chèque de banque de 60 000 € pour la première offre du 19 juillet, entre les mains de l'administrateur judiciaire et a versé le complément de prix par virement avant l'audience.

6.6 Structure juridique de la reprise

L'activité de la Société sera reprise en propre par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS, sans faculté de substitution.

6.7 Durée de validité de l'offre

L'offre est valable jusqu'au 31 août.

6.8 Entrée en jouissance

L'entrée en jouissance, initialement demandée au 1 er septembre 2025, le Repreneur a formellement accepter à l'audience, une entrée en jouissance le jour du jugement arrêtant le plan de cession.

6.9 Attestation d'indépendance

Une attestation d'indépendance a été signée le 19 mai 2025 par M. [I] [R], représentant du Repreneur.

6.10 Prévisions – Art L. 642-2 II 2° du code de commerce

L'exploitation projetée par le Repreneur sur les 4 derniers mois de 2025 d'une Business Unit intégrée au sein de l'organisation de PEPPERMINT COMPANY EUROPE, avec les salariés et les actifs repris, est bénéficiaire et se présente de la manière suivante (en k€) :

[…]

(1) Les frais fixes comprennent les assurances, les coûts informatiques et de support ainsi que les fournitures et frais divers.

Les prévisions du nouveau groupe comprenant les activités hors de France, mais aussi l'intégration de l'activité de la Société sur les prochains exercices complets de 12 mois sont les suivantes :

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[…]

Les progressions de chiffre d'affaires et de résultat d'exploitation avant impôt, amortissements et financement sont élevées mais ont déjà été connues par le passé pour le groupe PEPPERMINT. Ce plan d'affaires comprend également de nombreux recrutements puisqu'il est prévu 39 recrutements sur chaque année pour porter l'effectif à 193 personnes en mars 2028. A noter que la contreperformance du dernier trimestre de l'année 2028 est due à une hypothèse d'inflation excessive.

Le Repreneur annonce disposer d'une trésorerie de 500 k€ pour faire face aux investissements et la banque BPI a confirmé sa disposition à augmenter ses lignes de crédit.

B- Du rapport du mandataire judiciaire :

Les créanciers ont été invités à déclarer leurs créances, la fin du délai de déclaration étant le 13 décembre 2025. Le passif déclaré et vérifié n'est pas définitif en raison des contestations. L'état des créances a été déposé le 9 mai 2025.

[…]

Le passif bancaire correspond principalement à un PGE contracté auprès de la SOCIETE GENERALE (445 615 € dont 386 889 € à échoir) et à une créance de BPI (292 188 €, créance contestée en totalité) correspondant à un contrat d'affacturage.

Le passif chirographaire est quant à lui essentiellement constitué d'une créance de la société AIR MEDIAS (6 128 000 €) faisant l'objet d'une instance en cours et correspondant à une évaluation d'un préjudice subi dans le cadre de relations contractuelles.

Concernant le critère d'apurement du passif, l'offre présentée apparaît largement insuffisante bien qu'ayant fait l'objet d'une amélioration, passant de 60 K€ à 80 K€, soit une hausse de 33 %.

C- Des observations recueillies en chambre du conseil :

La société SAS FIDESIO, représentée par Monsieur [U] [H], mandataire social, émet un avis favorable à la reprise notamment en raison de la double compétence de ce Repreneur sérieux, à la fois en consulting et en développement en agence ;

Monsieur [F] [B], représentant des salariés, émet un avis défavorable puisqu'à l'occasion du vote, les collaborateurs se sont inquiétés des méthodes de travail différentes avec le changement de périmètre de certains postes et de la dispersion née du télétravail en raison de l'exiguïté des locaux de [Localité 2], empêchant de travailler en une équipe soudée ; par ailleurs les salariés ont marqué leur incompréhension devant la réouverture de l'appel d'offre alors que le 19 juin les avis étaient favorables à la reprise par les deux candidats qui se sont retirés ;

Maître [W] [J], administrateur judiciaire, émet un avis favorable à la reprise par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS, même si à l'audience précédente, l'offre combinée des deux candidats était supérieure ; l'offre actuelle présente l'avantage d'émaner d'une société ayant une meilleure surface financière et permet d'éviter le caractère composite de l'autre offre qui aurait brisé l'unité de l'entreprise ;

Maître [G] [Q], mandataire judiciaire, émet un avis favorable pour éviter une liquidation, même si le prix de cession ressort négatif en tenant compte du coût de licenciement du personnel non repris ;

Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'offre présentée.

Motifs

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que, aux termes de l'article L.642-1 du code de commerce, la cession de la Société a pour but d'assurer le maintien/pérennité de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer tout ou partie du passif ;

Attendu que l'offre présentée a été déposée dans les délais légaux impartis ;

Attendu que l'offre présentée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS est recevable, qu'il n'existe pas de condition suspensive, que le prix total de la cession de 80 000 € a été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire ;

Attendu que l'offre présentée par le candidat semble sérieuse et son projet de reprise satisfaisant au regard des critères de la loi ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les dirigeants représentant le débiteur et le vice-procureur de la République ont émis des avis favorables ;

Le tribunal retiendra la proposition de reprise en plan de cession des éléments de l'actif de la société SAS FIDESIO présentée par la société la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Dit que l'offre formulée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS est recevable ;

Arrête le plan de cession de la SAS FIDESIO, société par actions simplifiée au capital de 44.304 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 490 169 166, ayant son siège social [Adresse 1] (anciennement [Adresse 16]) et exerçant comme activité toutes prestations de services conseils dans le domaine de l'information que ainsi que toutes prestations et conseils pour la conception production suivi technique et commercial de sites sur internet achat vente espace sur internet, en faveur de la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE, SAS à associé unique au capital de 60 000 € dont le siège social est [Adresse 12], et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 898 292 602, ci-après désignée « le Repreneur ».

Dit que le plan comprend les principales dispositions suivantes (pour plus de détails, se référer à l'offre initiale et améliorée déposée au greffe et précisée lors de l'audience du 22 juillet 2025) :
 * reprise des éléments incorporels suivants :
 * les logiciels développés en interne,
 * le fonds commercial,
 * les marques, noms de domaine et outils numériques,
 * les sites internet et comptes de réseaux sociaux,
 * tous les fichiers, contrats clients, archives et historiques clients, commandes en cours, projets en cours….
 * tous les logiciels, licences utilisées par la société, base informatique, serveurs,
 * les abonnements en cours,
 * les éventuels contrats et fichiers fournisseurs,
 * toute la comptabilité détaillée,
 * le logiciel PREVIEW,
 * FIDO (outil web),
 * PREDICT (analyse de tendances web),
 * SCRAPER (outil web),
 * le fonds commercial DESIGN O,
 * les immobilisations en cours PREVIEW PHASE 7 ;
 * reprise des éléments corporels suivants :
 * tout actif corporel mobilier (matériel informatique, mobilier, matériel de transport, agencements, installations techniques et le matériel servant à l'exploitations de l'activité), y compris ceux mis à disposition des salariés,
 * les matériels et installations téléphoniques,
 * les fichiers clients, non anonymisés, quel que soit le support,
 * les archives sociales et commerciales (historique des contrats et des clients),
 * l'intégralité des encours de production non soumis à une clause de réserve de propriété ;
 * reprise de la totalité des titres de la filiale vietnamienne, ATHENA STUDIO ;
 * le prix de cession est de 80.000€, dont 70.000€ pour les éléments incorporels et 10.000€ pour les éléments corporels.
 * le Repreneur reprend seize postes sur un effectif total de vingt-trois postes, correspondant aux catégories professionnelles suivantes : Développeurs Front (5 postes), Design OPS (1 poste), Développeur Angular (1 poste), Chef de projet (2 postes), Développeur Drupal (1 poste), Ressources humaines (1 poste), Commercial ESN (1 poste), Responsable contenu (1 poste), Directrice de création (1 poste) Développeur Zend (1 poste), Développeur en CDD (1 poste), les congés payés et les droits acquis depuis la date d'embauche étant intégralement repris.

Ordonne le transfert, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, au sein de la société du Repreneur des contrats de travail des 16 salariés repris ;

Dit que le Repreneur prendra à son compte les droits acquis au titre des congés payés et autres avantages par l'ensemble des salariés repris avant la cession sans restriction ;

Dit que le Repreneur ne pourra pas procéder au licenciement économique des salariés repris dans les 24 mois suivant l'entrée en jouissance sans l'autorisation du tribunal de céans préalablement saisi sur requête motivée ;

Autorise le licenciement pour motif économique des sept salariés non repris attachés aux catégories professionnelles suivantes : support (3 postes), directeur de production (2 postes), développeur Drupal (1 poste), commercial ESN (1 poste), qui interviendra dans le délai d'un mois à compter du prononcé du présent jugement, avec engagement de priorité de réembauche portant sur 24 mois ;

Prend acte que le Repreneur s'engage formellement à servir les prestations dues aux clients, au coût forfaitaire estimé à 64 000 € (mais qui seront servis par le Repreneur même s'ils devaient excéder ce montant) qui ont été facturées par la SAS FIDESIO avant l'arrêté du plan de cession et sans que le Repreneur puisse réclamer à la procédure le remboursement de la contrevaleur pécuniaire des prestations servies, y compris donc les acomptes encaissés avant l'entrée en jouissance ;

Prend acte que le Repreneur fera son affaire des actions en revendication ;

Désigne M. [I] [R], en qualité de président, comme tenu d'exécuter le plan de cession, lui donnant acte de l'ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le transfert de propriété n'interviendra qu'après la signature des actes de cession à intervenir ;

Dit que le fonds de commerce et biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans conformément aux dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [W] [J], administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du code de commerce aux frais du Repreneur ;

Prend acte de ce que le financement tant du prix d'offre que des frais de cession, la reprise des avantages acquis des salariés repris et les divers besoins de redémarrage de l'exploitation sont assurés sur fonds propres apportés par le Repreneur ;

Dit que, conformément à l'article L.642-8 du code de commerce, le Repreneur reprendra, le jour du prononcé du présent jugement, sous sa seule responsabilité, la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de la cession ;

Dit que le Repreneur acquittera, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs repris, et prendra toutes dispositions en matière assurancielle ;

Dit que le Repreneur supportera l'ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure désigné par l'administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession ;

Maintient la SELARLU ASCAGNE AJ prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d'administrateur judiciaire, avec les missions prévues aux articles L.642-8 et R.642-10 à l'article L. 631-22 du code de commerce, pour passer notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELARL BDR & Associés prise en la personne de Me [G] [Q], en qualité de mandataire judiciaire avec mission prévue à l'article R.631-42 du code de commerce ;

Maintient M. Jean-François Poncet en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 22 juillet 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Jean Louis Gruter, et M. Patrick Armand.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

JUGEMENT PRONONCE LE 07/08/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025044799 P.C. : P202403007

La SAS FIDESIO, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 490169166.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE
M. [U] [H], [Adresse 2], président de la SAS FIDESIO dont le siège social est [Adresse 1], présent.
M. [F] [B], [Adresse 3], représentant CSE, présent.

Mme [L] [C], [Adresse 4], membre du CSE, absente. SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [W] [J], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présente.
 * SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [G] [Q], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.
M. [N] [K], [Adresse 7], repreneur, non comparant bien qu'ayant comparu antérieurement.
 * Société KOREDGE (RCS Besançon 917 564 775), [Adresse 8], SAPAUDIA PARTNERS - [Adresse 9], repreneur non comparant [bien qu'ayant été antérieurement représentée par M. [V] [M], [Adresse 8], M. [E] [T], [Adresse 10] et M. [D] [O], [Adresse 11], présents, tous trois assistés de Me Gwenaëlle de Girval et Me Batiste Godot du Cabinet Valmy Avocat, avocats (R045)].
 * SAS à associé unique PEPPERMINT COMPANY EUROPE, [Adresse 12], repreneur, comparant par M. [I], [S], [A] [R], [Adresse 13], président de la SAS à associé unique SALES EFFICIENCY ([Adresse 13]) elle-même présidente de la SAS PEPPERMINT COMPANY HOLDING EUROPE ([Adresse 14]

[Adresse 14]) elle-même présidente de la SASU PEPPERMINT COMPANY EUROPE, présent, assisté de Me Julia Kalfon, avocate (R041).
 * SOCIETE GENERALE, [Adresse 15], créancier, comparant par Me Isabelle Caillaboux, avocate (C1917) présente, substituant Me Maryvonne El Assaad, avocate (D289).

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 24 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris devenu le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société FIDESIO (ci-après désignée la « Société »), SAS au capital de 44.304 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 490 169 166, ayant son siège

social [Adresse 1] anciennement [Adresse 16], avec une période d'observation de 6 mois jusqu'au 24 mars 2025. Le capital est détenu par 25 investisseurs, personnes physiques (23) et morales (2) ainsi que Monsieur [U] [H], président de la Société, actionnaire majoritaire avec 53% du capital.

Ce jugement a désigné :
 * la SELARLU ASCAGNE AJ, prise en la personne de Maître [W] [J] en qualité d'administrateur judiciaire
 * la SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [G] [Q], en qualité de mandataire judiciaire ;
 * Maître [X] [Y] en qualité de commissaire de justice afin de dresser l'inventaire prévu à l'article L.622-6 du code de commerce ;
 * Monsieur Jean-François PONCET en qualité de juge-commissaire.

Par jugement en date du 20 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné la poursuite de la période d'observation pour une durée de six mois supplémentaires, soit jusqu'au 24 septembre 2025.

La société FIDESIO a été créée il y a 18 ans par son dirigeant, Monsieur [U] [H], en vue de proposer un service d'agence conseil spécialisée dans les métiers du digital.

La société se caractérise par une forte compétence technique avec 50% de ses effectifs composés de développeurs ou intégrateurs. Elle peut intervenir de deux manières auprès de ses clients :
 * soit en régie (ou « consulting »), c'est-à-dire en plaçant chez ses clients des salariés chargés de mettre en œuvre des projets,
 * soit en agence digitale, en produisant en interne les projets qui lui sont demandés par ses clients.

Elle dispose d'un portefeuille clients très diversifié avec beaucoup de grands comptes comme AIR FRANCE, EUROSTAR ou encore TOTAL. Pour l'activité d'agence auprès des grands comptes, FIDESIO est sélectionnée au moyen d'appel d'offres.

Les difficultés rencontrées s'expliquent par l'addition de plusieurs facteurs :
 * Fin 2021, le client AIR MEDIAS a brutalement mis fin au contrat avec la Société, laissant près 200 K€ de factures impayées et 15 consultants sans mission ;
 * En 2023, deux clients majeurs ont été défaillants et ont stoppé leur développement, causant une baisse de chiffre d'affaires importante pour FIDESIO. Par ailleurs son deuxième plus gros client ( HUBSIDE ) a fait l'objet d'une liquidation judiciaire ;
 * Face à ces difficultés provoquant une baisse du chiffre d'affaires, FIDESIO a peiné à faire face à sa structure de coûts élevés, notamment au titre de la masse salariale.
Elle a entrepris une réduction importante des effectifs en 2023 (-20% de la masse salariale) financée par une levée de fonds de 550 K€ auprès de ses associés.

Entre les sinistres clients et les mesures de restructuration autofinancées, la société FIDESIO a enchaîné trois exercices déficitaires. Ces difficultés ont conduit à des tensions importantes de trésorerie jusqu'à l'impasse constatée à la fin de l'été 2024.

Le dirigeant a donc régularisé une déclaration de cessation des paiements en date du 19 août 2024 pour solliciter l'ouverture d'un redressement judiciaire. Le tribunal a fait droit à cette demande par jugement en date du 24 septembre 2024.

Conscient que la situation de redressement judiciaire impacte fortement les chances de l'entreprise de participer et remporter les appels d'offres avec les clients grands comptes, le dirigeant souhaitait présenter rapidement un plan de redressement. C'est ainsi que, dès l'ouverture de la procédure, il a été envisagé de travailler sur des propositions de remboursement des créanciers assorti d'une condition suspensive suivant laquelle les associés s'engageaient à souscrire à une augmentation de capital afin d'assurer la faisabilité du plan et financer ses premières annuités. A l'assemblée du 5 mars 2025, les associés ont refusé le principe d'une augmentation de capital et le financement d'un plan d'apurement du passif.

La perspective d'un plan de redressement a donc été écartée au profit d'un processus de cession.

Le débiteur, M. [F] [B], Mme [L] [C] et la Société Générale ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 03 juin 2025 en application de l'article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 03 juin 2025.

Par jugement en date du 19 juin 2025, le tribunal a fixé au 9 juillet 2025 à minuit au plus tard en l'étude de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [W] [J] ès qualités, le délai dans lequel les offres de reprises devront lui parvenir, et a renvoyé l'examen du plan de cession en chambre du conseil à l'audience de vacations le 22 juillet 2025.

Le 22 juillet 2025, s'est tenue l'audience en chambre du conseil, à l'issue de laquelle le président a clos les débats, mis l'affaire en délibéré et annoncé qu'un jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 7 août 2025 à 15 heures en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A- Du rapport de l'administrateur judiciaire :

1. Derniers comptes de résultat

Le tableau ci-dessous présente l'activité des années 2021 à 2023. Les comptes 2024 n'ayant pas encore été arrêté, seuls sont repris les résultats d'exploitation des 9 premiers mois (du 1 er janvier 2024 au 23 septembre 2024).

[…]

Au cours de la dernière période, les pertes s'accentuent avec des Achats et charges externes qui s'alourdissent passant de 40% à 55% du chiffre d'affaires, principalement à cause du recours à de la sous-traitance externe, mais sans que les salaires, charges comprises, s'allègent puisqu'ils passent de 70% du chiffre d'affaires à 72%.

2. Situation active et passive

2.1 Situation active

La situation active aux derniers arrêtés de bilan se présente ainsi :

[…]

Les concessions, brevets et droits similaires constituent l'essentiel des immobilisations incorporelles (24% du total des actifs en 2024). Les créances clients qui comprennent des

clients douteux pour un montant de l'ordre de 300 k€, alourdissent considérablement le besoin en fonds roulement.

2.2 Situation passive

Le passif annoncé dans la déclaration de cessation de paiement est le suivant :

[…]

3. Situation locative

L'adresse du siège social est [Adresse 1]. Le bail présente les caractéristiques suivantes :
 * Bailleur : BPM INC, siège [Adresse 1] ;
 * Durée : 1 année, signé le 3 février 2025, se terminant le 31 janvier 2026 ;
 * Loyer : 60 k€/an HTHC, mensuel terme à échoir ;
 * Dépôt de garantie : 15 k€ HTHC ;

Aucun litige n'est signalé.

4. Situation sociale

La société employait 37 salariés en CDI à l'ouverture de la procédure. Le dirigeant avait jusque-là fait le choix de maintenir la masse salariale après la première restructuration opérée en 2023 dans l'espoir d'un redémarrage de l'activité, mais en vain. 17 salariés ont fait l'objet d'un licenciement pour motif économique à la fin du mois d'octobre 2024 permettant de réduire les charges d'environ 100 k€. Le coût de ces licenciements ainsi que les salaires du mois de septembre (du 1 er au 24 septembre) ont été financés par les AGS. A date, la société emploie 23 salariés dont 22 en CDI et 1 en CDD.

5. Déroulement de la période d'observation

[…]

Pendant la période d'observation, le chiffre d'affaires se décompose entre 67% pour l'activité consulting et 33% pour l'activité d'agence. L'excédent brut d'exploitation reste déficitaire, malgré la restructuration sociale fin octobre 2024. Sur la période d'observation les principales charges demeurent la masse salariale (60% du CA), malgré sa baisse en décembre, et la rémunération des consultants indépendants (52% du CA).

Compte tenu de ces résultats et du refus des associés de contribuer au financement des premières annuités du plan, la perspective d'un plan de cession était seule envisageable.

Un appel d'offres a donc été publié le 03 avril 2025 sur les sites ASPJAJ, ACTIFY, FUSACQ, ASCAGNE et AJ et LinkedIn avec une date limite de remise des offres au 5 mai 2025. Durant ce délai, 8 personnes ont marqué leur intérêt et 4 d'entre eux ont fourni les éléments nécessaires pour avoir accès à la data room.

A l'issue du délai 2 offres ont été formulées par :
 * Monsieur [N] [K],
 * La société KOREDGE.

Une troisième offre a été formulée hors délai, le 19 mai 2025, par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS.

Le délai légal d'amélioration des offres expirait le lundi 16 juin 2025. Les 3 candidats ont profité du délai légal d'amélioration pour affiner et concrétiser leurs projets. En particulier, Monsieur [N] [K], directeur général de la société FIDESIO, mais non mandataire social, et la société KOREDGE se sont rapprochés pour tenter de proposer des offres complémentaires : la reprise de l'activité de consulting par le premier et de l'activité d'agence pour la seconde.

Le tribunal a examiné les offres de cession le 19 juin 2025. Par un jugement rendu à la même date, il a fixé un nouvel appel d'offre avec une date limite de dépôt au 09 juillet 2025 pour permettre aux candidats de se repositionner et d'améliorer leurs projets. Une nouvelle date d'audience d'examen des offres a été fixée au 22 juillet 2025.

Pour rappel, ce nouveau délai imposait aux candidats de réitérer leurs offres dans le cadre du nouvel appel d'offre.

Durant ce délai, seul le candidat PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS a formulé une nouvelle offre qui a été améliorée. La société KOREDGE a quant à elle indiqué renoncer à son offre en ne levant pas les conditions suspensives. Enfin, Monsieur [N] [P] n'a pas réitéré son offre de sorte qu'il ne subsiste plus aujourd'hui qu'une seule offre émanant de la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS.

6. L'offre de reprise

Présentation du candidat

L'offre est présentée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE (ci-après désignée le « Repreneur »), SAS créée le 15 avril 2021 au capital de 60 000 € dont le siège social est [Adresse 12], et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 898 292 602, représentée par son président M. [I] [R]. Son actionnaire unique est la société PEPPERMINT COMPANY HOLDING EUROPE, elle-même détenue indirectement à parité par les deux fondateurs du groupe PEPPERMINT, MM. [Z] [MQ] et [I] [R].

Les résultats enregistrés par le Repreneur sur les trois derniers exercices sont les suivants :

Le groupe PEPPERMINT compte aujourd'hui 130 collaborateurs répartis en Europe, Asie et Afrique du Nord avec un chiffre d'affaires 12,3 m€ et un cumul de résultats nets de 1,1 m€. Le groupe compte parmi ses clients de grands comptes tels qu'AIR FRANCE, RAMSAY ou LVMH.

6.1 Le projet de reprise

Les fondateurs du groupe PEPPERMINT sont convaincus de la nécessité de réaliser des acquisitions pour accélérer ou consolider les positions du groupe. Ainsi la consolidation et l'accélération de la croissance sur une activité proche des métiers de PEPPERMINT, à [Localité 1], en région et à l'international figure parmi ses objectifs stratégiques. Dans le cas précis de l'activité de FIDESIO, la reprise des actifs permet :
 * la consolidation de sa base installée en consulting technique et « project management » par l'ajout de 15 positions, notamment sur des clients déjà acquis par le groupe PEPPERMINT ;
 * le renfort des équipes techniques « projets », notamment sur l'activité d'agence digital pour laquelle la marque et l'équipe FIDESIO revendiquent une certaine notoriété;
 * de compléter la présence en Aise du Sud Est avec le Vietnam, complémentaire du Cambodge ;
 * la reprise d'actifs complémentaires et d'une équipe avec peu de fonctions supports est simple à intégrer aux activités existantes de PEPPERMINT COMPANY EUROPE;
 * l'application de la méthode PEPPERMINT aux projets FIDESIO, agence digital, pour plus d'efficacité.

6.2 Le périmètre de la reprise

Eléments incorporels :
 * les logiciels développés en interne,
 * le fonds commercial,
 * les marques, noms de domaine et outils numériques,
 * les sites internet et comptes de réseaux sociaux,
 * tous les fichiers, contrats clients, archives et historiques clients, commandes en cours, projets en cours….
 * tous les logiciels, licences utilisées par la société, base informatique, serveurs,
 * les abonnements en cours,

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 * les éventuels contrats et fichiers fournisseurs,
 * toute la comptabilité détaillée,
 * le logiciel PREVIEW,
 * FIDO (outil web),
 * PREDICT (analyse de tendances web),
 * SCRAPER (outil web),
 * le fonds commercial DESIGN O,
 * les immobilisations en cours PREVIEW PHASE 7 ;

Les logiciels « Preview », « Fido », « Predict » et « Scraper » sont des outils développés en interne pour la gestion de projets et l'analyse.

Le fonds commercial « Design O » est repris en l'état, avec ses éléments d'image, de clientèle et de notoriété.

L'immobilisation en cours (phase 7 de Preview) est intégrée dans la reprise, avec son potentiel de déploiement futur.

Sont inclus également : noms de domaine, sites web et réseaux sociaux (Facebook, Instagram, LinkedIn…).

Eléments corporels :

L'offre du Repreneur porte sur les éléments corporels nécessaires à la poursuite de l'activité de FIDESIO :
 * tout actif corporel mobilier (matériel informatique, mobilier, matériel de transport, agencements, installations techniques et le matériel servant à l'exploitations de l'activité), y compris ceux mis à disposition des salariés,
 * les matériels et installations téléphoniques,
 * les fichiers clients, non anonymisés, quel que soit le support,
 * les archives sociales et commerciales (historique des contrats et des clients),
 * l'intégralité des encours de production non soumis à une clause de réserve de propriété ;

La liste des actifs corporels repris figurant dans l'offre est la suivante :

[…]

Eléments financiers :

L'offre porte également sur la totalité des titres de la filiale vietnamienne, ATHENA STUDIO, dépréciés à 100% dans les comptes de la Société.

Exclusion

Sont exclues de l'offre du Repreneur :
 * les actifs corporels et incorporels liés à tous litiges en cours ;
 * le contrat de bail.

Autres

Pour les cas où certaines missions qui auraient été entreprises avant la cession, et dont la facturation serait réalisée post cession, le Repreneur s'engage à rétrocéder au profit de la procédure collective la quote-part des sommes encaissées.

Les projets en cours lors de l'entrée en jouissance seront terminés par le Repreneur pour un coût forfaitaire estimé de 64 k€ sans que le Repreneur puisse demander une restitution des avances ou acomptes réglés à la procédure.

A l'audience, le Repreneur s'est engagé à terminer les projets en cours, même si le coût devait excéder le montant forfaitaire estimé.

6.3 Volet social

Le candidat a précisé le périmètre des salariés repris par catégorie professionnelle :

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[…]

Le Repreneur affecte 6 salariés à l'activité consulting et 10 salariés au développement en agence.

Dans l'offre améliorée, le Repreneur précise que les salariés conserveront leurs droits acquis depuis leur date d'embauche.

Le coût des licenciements des salariés non repris qui sera à la charge de la procédure est estimé à 143 k€ à fin mai 2025.

6.4 Prix de cession

6.4.1 Prix de l'offre

Le prix de cession offert est de 80 000 euros se décomposant comme suit :
 * Eléments incorporels : 70 000 €
 * Eléments corporels : 10 000 €

6.4.2 Valorisation économique

La valorisation économique de l'offre pour la procédure est égale à : prix de cession + charges augmentatives du prix - charges diminuant le prix

Les charges augmentatives du prix correspondent aux congés payés et droits acquis que le

candidat reprend intégralement à son compte et ne sont, dès lors, plus à la charge de la procédure (48 840 € à fin mai 2025),

A l'inverse, le coût de licenciement des 7 salariés non repris est à la charge de la procédure et vient donc minorer le prix (estimé à fin mai 2025 à 143 090 €).

Ainsi la valeur économique de l'offre est négative de 14 250 €.

6.5 Financement du prix de cession

Le Repreneur a remis un chèque de banque de 60 000 € pour la première offre du 19 juillet, entre les mains de l'administrateur judiciaire et a versé le complément de prix par virement avant l'audience.

6.6 Structure juridique de la reprise

L'activité de la Société sera reprise en propre par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS, sans faculté de substitution.

6.7 Durée de validité de l'offre

L'offre est valable jusqu'au 31 août.

6.8 Entrée en jouissance

L'entrée en jouissance, initialement demandée au 1 er septembre 2025, le Repreneur a formellement accepter à l'audience, une entrée en jouissance le jour du jugement arrêtant le plan de cession.

6.9 Attestation d'indépendance

Une attestation d'indépendance a été signée le 19 mai 2025 par M. [I] [R], représentant du Repreneur.

6.10 Prévisions – Art L. 642-2 II 2° du code de commerce

L'exploitation projetée par le Repreneur sur les 4 derniers mois de 2025 d'une Business Unit intégrée au sein de l'organisation de PEPPERMINT COMPANY EUROPE, avec les salariés et les actifs repris, est bénéficiaire et se présente de la manière suivante (en k€) :

[…]

(1) Les frais fixes comprennent les assurances, les coûts informatiques et de support ainsi que les fournitures et frais divers.

Les prévisions du nouveau groupe comprenant les activités hors de France, mais aussi l'intégration de l'activité de la Société sur les prochains exercices complets de 12 mois sont les suivantes :

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[…]

Les progressions de chiffre d'affaires et de résultat d'exploitation avant impôt, amortissements et financement sont élevées mais ont déjà été connues par le passé pour le groupe PEPPERMINT. Ce plan d'affaires comprend également de nombreux recrutements puisqu'il est prévu 39 recrutements sur chaque année pour porter l'effectif à 193 personnes en mars 2028. A noter que la contreperformance du dernier trimestre de l'année 2028 est due à une hypothèse d'inflation excessive.

Le Repreneur annonce disposer d'une trésorerie de 500 k€ pour faire face aux investissements et la banque BPI a confirmé sa disposition à augmenter ses lignes de crédit.

B- Du rapport du mandataire judiciaire :

Les créanciers ont été invités à déclarer leurs créances, la fin du délai de déclaration étant le 13 décembre 2025. Le passif déclaré et vérifié n'est pas définitif en raison des contestations. L'état des créances a été déposé le 9 mai 2025.

[…]

Le passif bancaire correspond principalement à un PGE contracté auprès de la SOCIETE GENERALE (445 615 € dont 386 889 € à échoir) et à une créance de BPI (292 188 €, créance contestée en totalité) correspondant à un contrat d'affacturage.

Le passif chirographaire est quant à lui essentiellement constitué d'une créance de la société AIR MEDIAS (6 128 000 €) faisant l'objet d'une instance en cours et correspondant à une évaluation d'un préjudice subi dans le cadre de relations contractuelles.

Concernant le critère d'apurement du passif, l'offre présentée apparaît largement insuffisante bien qu'ayant fait l'objet d'une amélioration, passant de 60 K€ à 80 K€, soit une hausse de 33 %.

C- Des observations recueillies en chambre du conseil :

La société SAS FIDESIO, représentée par Monsieur [U] [H], mandataire social, émet un avis favorable à la reprise notamment en raison de la double compétence de ce Repreneur sérieux, à la fois en consulting et en développement en agence ;

Monsieur [F] [B], représentant des salariés, émet un avis défavorable puisqu'à l'occasion du vote, les collaborateurs se sont inquiétés des méthodes de travail différentes avec le changement de périmètre de certains postes et de la dispersion née du télétravail en raison de l'exiguïté des locaux de [Localité 2], empêchant de travailler en une équipe soudée ; par ailleurs les salariés ont marqué leur incompréhension devant la réouverture de l'appel d'offre alors que le 19 juin les avis étaient favorables à la reprise par les deux candidats qui se sont retirés ;

Maître [W] [J], administrateur judiciaire, émet un avis favorable à la reprise par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS, même si à l'audience précédente, l'offre combinée des deux candidats était supérieure ; l'offre actuelle présente l'avantage d'émaner d'une société ayant une meilleure surface financière et permet d'éviter le caractère composite de l'autre offre qui aurait brisé l'unité de l'entreprise ;

Maître [G] [Q], mandataire judiciaire, émet un avis favorable pour éviter une liquidation, même si le prix de cession ressort négatif en tenant compte du coût de licenciement du personnel non repris ;

Madame Laurence DANE, vice-procureur de la République, entendue en ses observations, émet un avis favorable à l'offre présentée.

SUR CE

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce,

Attendu que, aux termes de l'article L.642-1 du code de commerce, la cession de la Société a pour but d'assurer le maintien/pérennité de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer tout ou partie du passif ;

Attendu que l'offre présentée a été déposée dans les délais légaux impartis ;

Attendu que l'offre présentée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS est recevable, qu'il n'existe pas de condition suspensive, que le prix total de la cession de 80 000 € a été versé entre les mains de l'administrateur judiciaire ;

Attendu que l'offre présentée par le candidat semble sérieuse et son projet de reprise satisfaisant au regard des critères de la loi ;

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, les dirigeants représentant le débiteur et le vice-procureur de la République ont émis des avis favorables ;

Le tribunal retiendra la proposition de reprise en plan de cession des éléments de l'actif de la société SAS FIDESIO présentée par la société la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS ;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Dit que l'offre formulée par la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE SAS est recevable ;

Arrête le plan de cession de la SAS FIDESIO, société par actions simplifiée au capital de 44.304 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 490 169 166, ayant son siège social [Adresse 1] (anciennement [Adresse 16]) et exerçant comme activité toutes prestations de services conseils dans le domaine de l'information que ainsi que toutes prestations et conseils pour la conception production suivi technique et commercial de sites sur internet achat vente espace sur internet, en faveur de la société PEPPERMINT COMPANY EUROPE, SAS à associé unique au capital de 60 000 € dont le siège social est [Adresse 12], et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 898 292 602, ci-après désignée « le Repreneur ».

Dit que le plan comprend les principales dispositions suivantes (pour plus de détails, se référer à l'offre initiale et améliorée déposée au greffe et précisée lors de l'audience du 22 juillet 2025) :
 * reprise des éléments incorporels suivants :
 * les logiciels développés en interne,
 * le fonds commercial,
 * les marques, noms de domaine et outils numériques,
 * les sites internet et comptes de réseaux sociaux,
 * tous les fichiers, contrats clients, archives et historiques clients, commandes en cours, projets en cours….
 * tous les logiciels, licences utilisées par la société, base informatique, serveurs,
 * les abonnements en cours,
 * les éventuels contrats et fichiers fournisseurs,
 * toute la comptabilité détaillée,
 * le logiciel PREVIEW,
 * FIDO (outil web),
 * PREDICT (analyse de tendances web),
 * SCRAPER (outil web),
 * le fonds commercial DESIGN O,
 * les immobilisations en cours PREVIEW PHASE 7 ;
 * reprise des éléments corporels suivants :
 * tout actif corporel mobilier (matériel informatique, mobilier, matériel de transport, agencements, installations techniques et le matériel servant à l'exploitations de l'activité), y compris ceux mis à disposition des salariés,
 * les matériels et installations téléphoniques,
 * les fichiers clients, non anonymisés, quel que soit le support,
 * les archives sociales et commerciales (historique des contrats et des clients),
 * l'intégralité des encours de production non soumis à une clause de réserve de propriété ;
 * reprise de la totalité des titres de la filiale vietnamienne, ATHENA STUDIO ;
 * le prix de cession est de 80.000€, dont 70.000€ pour les éléments incorporels et 10.000€ pour les éléments corporels.
 * le Repreneur reprend seize postes sur un effectif total de vingt-trois postes, correspondant aux catégories professionnelles suivantes : Développeurs Front (5 postes), Design OPS (1 poste), Développeur Angular (1 poste), Chef de projet (2 postes), Développeur Drupal (1 poste), Ressources humaines (1 poste), Commercial ESN (1 poste), Responsable contenu (1 poste), Directrice de création (1 poste) Développeur Zend (1 poste), Développeur en CDD (1 poste), les congés payés et les droits acquis depuis la date d'embauche étant intégralement repris.

Ordonne le transfert, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail, au sein de la société du Repreneur des contrats de travail des 16 salariés repris ;

Dit que le Repreneur prendra à son compte les droits acquis au titre des congés payés et autres avantages par l'ensemble des salariés repris avant la cession sans restriction ;

Dit que le Repreneur ne pourra pas procéder au licenciement économique des salariés repris dans les 24 mois suivant l'entrée en jouissance sans l'autorisation du tribunal de céans préalablement saisi sur requête motivée ;

Autorise le licenciement pour motif économique des sept salariés non repris attachés aux catégories professionnelles suivantes : support (3 postes), directeur de production (2 postes), développeur Drupal (1 poste), commercial ESN (1 poste), qui interviendra dans le délai d'un mois à compter du prononcé du présent jugement, avec engagement de priorité de réembauche portant sur 24 mois ;

Prend acte que le Repreneur s'engage formellement à servir les prestations dues aux clients, au coût forfaitaire estimé à 64 000 € (mais qui seront servis par le Repreneur même s'ils devaient excéder ce montant) qui ont été facturées par la SAS FIDESIO avant l'arrêté du plan de cession et sans que le Repreneur puisse réclamer à la procédure le remboursement de la contrevaleur pécuniaire des prestations servies, y compris donc les acomptes encaissés avant l'entrée en jouissance ;

Prend acte que le Repreneur fera son affaire des actions en revendication ;

Désigne M. [I] [R], en qualité de président, comme tenu d'exécuter le plan de cession, lui donnant acte de l'ensemble des engagements pris en chambre du conseil ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que le transfert de propriété n'interviendra qu'après la signature des actes de cession à intervenir ;

Dit que le fonds de commerce et biens cédés seront inaliénables pendant 2 ans conformément aux dispositions de l'article L.642-10 du code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [W] [J], administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du code de commerce aux frais du Repreneur ;

Prend acte de ce que le financement tant du prix d'offre que des frais de cession, la reprise des avantages acquis des salariés repris et les divers besoins de redémarrage de l'exploitation sont assurés sur fonds propres apportés par le Repreneur ;

Dit que, conformément à l'article L.642-8 du code de commerce, le Repreneur reprendra, le jour du prononcé du présent jugement, sous sa seule responsabilité, la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de la cession ;

Dit que le Repreneur acquittera, à compter de la date d'entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l'exploitation des actifs repris, et prendra toutes dispositions en matière assurancielle ;

Dit que le Repreneur supportera l'ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments, frais et honoraires du conseil représentant les organes de la procédure désigné par l'administrateur judiciaire, dans la rédaction des actes de cession ;

Maintient la SELARLU ASCAGNE AJ prise en la personne de Me [W] [J], en qualité d'administrateur judiciaire, avec les missions prévues aux articles L.642-8 et R.642-10 à l'article L. 631-22 du code de commerce, pour passer notamment tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELARL BDR & Associés prise en la personne de Me [G] [Q], en qualité de mandataire judiciaire avec mission prévue à l'article R.631-42 du code de commerce ;

Maintient M. Jean-François Poncet en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 22 juillet 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Jean Louis Gruter, et M. Patrick Armand.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code de commerce R642-3, code de commerce L642-5, code de commerce R631-40, code de commerce R631-42, code de commerce L642-1, code de commerce R642-12, code de commerce L642-8, code de commerce L631-22, code de commerce L642-10). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

Mise à jour de la source le 2026-04-07T10:59:16.672Z.