Tribunal de commerce de Rouen, ROLE DES DELIBERES DE PROCEDURES COLLECTIVES, 5 août 2025, n° 2025009376

Rôle 2025 009376 Jugement du 5 août 2025

COMMERCE TRIBUNAL DE DE ROUEN

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Lors des débats et du délibéré

Président Juges

Madame Maria DUFROY Monsieur Michel VAREILLES Monsieur Hervé LEBOYER

Ministère public lors des débats :

Monsieur Sébastien GALLOIS Greffier lors des débats : Madame Marie CLERC-PLUMAIL

Débats à l'audience du 29 juillet 2025

DANS LA CAUSE

relative à la demande de cession totale de l'entreprise :

SOMATICO (SAS) [Adresse 1]

ONT COMPARU EN CHAMBRE DU CONSEIL

Monsieur [Y] [V], gérant de la SARL FPA ACTIONS, elle-même présidente de la SAS SOMATICO, assisté de Maître Jérôme DEREUX et de Maître Coralie ANCEL, du cabinet CARNO AVOCATS, avocats au barreau de Rouen

Madame [C] [T], représentante des salariés

Maître [N] [L], de la SELARL FHBX, administrateur judiciaire

Madame [D] [P], collaboratrice de Maître [F] [I], mandataire judiciaire

Candidats repreneurs :

MABEO INDUSTRIES (SAS) représentée par la société MB INDUSTRIE, présidente, elle-même représentée par la société [U] [B] EXPANSION, présidente, elle-même représentée par Monsieur [X] [W], président du directoire, assisté de Maître Charles-Yves RIVIERE du cabinet Grant Thornton Société d'Avocats Akilys, avocat au barreau de Lyon

SI2P GFC (SAS) représentée par la société LVDF, présidente, elle-même représentée par Monsieur [Q] [A], président, et Monsieur [M] [H], directeur administratif et financier, assistés de Maître Jérôme VERMONT, avocat au barreau de Rouen

RG SAFETY (SAS) représentée par la société RGS, président, elle-même représentée par la société RGS 2, présidente, elle-même représentée par Monsieur [S] [Z], directeur administratif et financier du groupe, et Monsieur [K] [J], directeur de l'établissement de [Localité 1], assistée de Maître Anne-Gaëlle PROST du cabinet LAMY LEXEL, avocate au barreau de Lyon

Cocontractants :

TISSAGE DU [Localité 2] - [G] ET CIE (SAS) représentée par Monsieur [E] [G], président, et Madame [R] [G], directrice générale ALD@RAN (SARL) représentée par Monsieur [O] [ID], gérant LINKT (SAS) représentée par Madame [VO] [LU], responsable juridique

Vu le rapport en date du 25 juillet 2025, de la SELARL FHBX prise en la personne de Me [N] [L], agissant en qualité d'administrateur judiciaire, soumettant au tribunal de commerce de Rouen les offres de reprise de la société SOMATICO.

FAITS ET PROCEDURE :

Par jugement en date du 1 er juillet 2025, le tribunal de commerce de Rouen a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société SOMATICO.

Ce même jugement a désigné Me [F] [I] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX prise en la personne de Me [N] [L] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.

Compte tenu de l'impossibilité de présenter un plan de redressement au regard d'une trésorerie exsangue, en accord avec Monsieur [Y] [V], une recherche de repreneurs a été engagée à bref délais afin de permettre la poursuite de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif.

La société SOMATICO est spécialisée dans la vente de matériel de lutte contre l'incendie, d'équipements de protection individuelle (EPI), de vêtements et équipements de travail et notamment des EPI de classe III.

Elle offre également un service de conseil, d'accompagnement de ses clients dans l'utilisation du matériel ainsi qu'un service de location et d'entretien.

La société SOMATICO a été fondée en 1944 à [Localité 1]. La société était alors spécialisée dans la fourniture de matériels de lutte contre l'incendie et d'EPI pour les sapeurs-pompiers.

La société SOMATICO, dans sa personnalité juridique actuelle, a été créée le 1 er août 2007 pour les besoins de la reprise du fonds de commerce de la société SOMATICO PROTEC par la société FPA ACTIONS (holding de Monsieur [Y] [V]) et de membres de la famille de ce dernier.

Depuis, la société SOMATICO est présidée par la société FPA ACTIONS, elle-même représentée par Monsieur [Y] [V].

La société SOMATICO commercialise depuis 2016 des vêtements de travail sous sa propre marque, « DÉCALÉ », avant que l'atelier de marquage ne soit lancé en 2018 (recours à la société sœur DIEP IMPACT pour la réalisation des visuels).

La société SOMATICO a débuté la confection de vêtements de travail au sein de son atelier de [Localité 3] (parka, vêtements de pluie) en 2020. La société SOMATICO a fait face à des difficultés économiques conjoncturelles pour son activité de confection, résultant notamment d'un ralentissement du secteur du textile-habillement marqué par une crise structurelle durable. Ces difficultés sont aggravées par le contexte inflationniste, la concurrence accrue et l'évolution du comportement des consommateurs, qui ont conduit à la disparition de nombreux emplois dans le secteur. Aussi, la mise en place, depuis juin 2020, d'un atelier de confection spécialisé dans les vêtements techniques a engendré des pertes d'exploitation importantes qui ont consommé les fonds propres et affecté la trésorerie de la société.

La situation financière de la société SOMATICO a également été impactée par une régularisation de TVA d'un montant de 649 K€ début 2025 afférente à l'exercice précédent.

Les tensions de trésorerie difficultés ont entrainé des retards de paiement envers les fournisseurs, une détérioration des relations commerciales et une baisse significative du chiffre d'affaires, de près de deux millions d'euros entre les exercices 2023 et 2024.

Dans ces conditions, la société SOMATICO a essayé en 2024 de mener une levée de fonds, sans succès et de rechercher des repreneurs dans un cadre in bonis mais sans succès également.

SITUATION DE L'ENTREPRISE :

Situation comptable :

La comptabilité de la société SOMATICO est établie par le service comptable de l'entreprise et validée par le cabinet ATCHEOS, expert-comptable à [Localité 1]. Il ressort des comptes établis les éléments suivants :

[…]

Situation du passif :

Selon la déclaration de cessation des paiements, le passif s'établirait comme suit :

[…]

Situation de l'actif :

L'inventaire du commissaire de justice se décompose comme suit :

Pour [Localité 3] :

[…]

Pour [Localité 4] et [Localité 5] :

Détail (montants en €)
Valeurs d'exploitation

Biens mobiliers corporels propres [Localité 4]
Biens mobiliers corporels en stock [Localité 5] 26 650
Biens mobiliers corporels en crédit-bail 81 000
TOTAL 122 350

Situation sociale :

Au 25 juillet 2025, la société emploie 36 salariés dont 34 salariés en CDI et 2 salariés sous contrats non permanents (1 CDD de surcroit de travail et 1 contrat d'apprentissage) et répartis comme suit :

[…]

Zone d'emploi de [Localité 6] – Etablissement situé à [Localité 5]

Assistant commercial 1
Commercial 1
ST/ Zone d'emploi de [Localité 6] 2
ST/ CDI 34
Contrats non permanents
Zone d'emploi de [Localité 7] Caux Maritime – Etablissement situé à [Localité 3]
CDD de surcfroit de travail
Couturier 1
Contrat d'apprentissage
Alternant couturier 1
ST/ Contrats non permanents 2
Total général 36

Les locaux :

La société SOMATICO a installé son siège social et exploite son activité dans le cadre d'un bail commercial à [Localité 4]. La société a aussi pris à bail les sites de [Localité 5] et de [Localité 3].

Données de la période d'observation :

Dès l'ouverture de la procédure, Monsieur [Y] [V] a informé Maître [N] [L] de très fortes tensions de trésorerie et d'un risque de ne pas pouvoir procéder au paiement de la totalité des salaires du mois de juillet 2025.

De fait, l'activité a presque été nulle au cours de la période d'observation, la société SOMATICO ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour pouvoir acheter la marchandise destinée servir les commandes de ses clients. Les stocks actuels ne peuvent être vendus rapidement.

Monsieur [Y] [V] a néanmoins indiqué qu'un certain nombre d'acomptes, pour un montant de 132 K€ avaient été encaissés avant l'ouverture de la procédure collective et que les commandes de clients professionnels pour la plupart et de particuliers à hauteur de 5K€ correspondantes n'avaient pas pu être honorées.

A date la trésorerie disponible n'a permis de prendre en charge que la moitié des salaires du mois de juillet.

Recherche de cessionnaires :

La date de limite de dépôt des offres a été fixée au 11 juillet 2025.

Une annonce est parue dans l'édition du 4 juillet 2025 du journal les ECHOS ainsi que sur les sites de l'ASPAJ, du CNAJMJ, et sur les réseaux sociaux.

Une data-room électronique a été constituée à l'effet de permettre à tout tiers intéressé par la reprise de tout ou partie des activités de prendre connaissance de la situation précise de la société SOMATICO.

A la date limite de dépôt des offres, 3 offres ont été reçues par l'administrateur judiciaire.

PROPOSITION DE PLAN DE CESSION :

Les offres suivantes, reçues le 11 juillet 2025 et améliorées le 24 juillet 2025, ont été résumées ainsi par Maître [N] [L], administrateur judiciaire :

Offre présentée par la
société MABEO
INDUSTRIES
Offre présentée par la société SI2P GFC
Offre présentée par la société RG SAFETY

Date de dépôt
Le 11/07/2025. améliorée
Le 11/07/2025. améliorée le
Le 11/07/2025. améliorée

de l'offre
le 24 juillet 2025
24 juillet 2025
le 24 juillet 2025

Type d'offre
Reprise des actifs et activités
Reprise des actifs et activités
Reprise des actifs et activités

Présentation
Société MABEO
Société SI2P GFC
Société RG SAFETY

du candidat
INDUSTRIES
SAS au capital de
SAS au capital de

SAS au capital de
1.000.000 €
16.342.937 €

30.000.000 €
RCS ANGERS n°435 370
RCS LYON n°420 625

RCS BOURG-EN-
564
Drásidant i spojátá LVDE
394
Drácidant i DCS alla

BRESSE II 352 304 934
president : societé LvDF,
president : RGS, elle-

INDUSTRIF elle-même
Monsieur [LG] [A]
société RGS 2 elle-même

présidée par la SAS
[A]
représentée par Monsieur

[U] [B]

[NM] [BI]

EXPANSION, à la tête de
Intégralement détenue par la

la branche du groupe
société LVDF
La société RG SAFETY

[U] [B]

est intégralement

specialisee dans les EPI, la
fourniture industrielle et les
effectif de 300 salariés
bolding RCS elle-même

prestations techniques
répartis sur 25 agences d'un
intégralement détenue

F
chiffre d'affaires consolidé
par la holding RGS 2.

Intégralement détenue par
de 31 M€ et d'un résultat net

la SAS [U]
avant impôt de 474 K€
Elle assure les fonctions

[B]

support du Groupe et

EXPANSION
Le Groupe SI2P exercice une
porte les operations de

Le candidat fait état d'un
sécurité (risques incendie
croissance externe.

effectif de 570 salariés,
santé, sécurité au travail,
Le groupe RG est un

répartis sur 32 sites sur
levage-manutention, sûreté et
acteur reconnu dans la

l'ensemble du territoire
malveillance), mais
distribution d'équipements

français
également de vente,
de protection individuelle

vérification et maintenance
(EPI) à destination des

[B] [FD]
de materiel de détection de gaz
l'industrie du BTP de la

appartient MABEO
et respiratoire)
chimie ou encore de la

INDUSTRIES, revendique

logistique.

quant à lui un chiffre

Le groupe compte 1 500

d'affaires consolidé de

salariés, ainsi qu'une

1 040 M€ en 2024 et un

présence dans 11 pays

effectif de près de 3 000

avec // agences

5 atat 105

Il revendique un chiffre

d'affaires consolidé de

MABEO INDUSTRIES

556,5 M€ en 2024

revendique 700 000

d'articles référencés auprès

Le groupe fait état d'un

de 2 500 fournisseurs)

partenariat financier avec

Ardian et Latour Capital

depuis novembre 2021,

[…]
 * / broderie, contrôle périodique règlementaire, service après-vente d'EPI, et de matériels de protection à destination des professionnels et des pompiers publics et privés Le candidat précise qu'il entend reprendre « l'enseigne et la marque SOMATICO, DECALE VETEMENTS DE TRAVAIL / DECALE SAPEUR POMPIER ».
 * Exclusion de la marque MAISON DECALE et de son logo, qui appartient à la société du même nom

corporels (dont stocks) :
 * « Machines, petit
matériel et
immobilisation
(inventaire et bilan),
 * Les véhicules de la
liste (véhicule
utilitaire),
 * Les stocks »
(distribution,
maintenance et SAV,
exclusion de l'atelier de
broderie)Exclusion de certains
matériels limitativement
énumérés au moyen de
l'inventaire du
commissaire de justiceRefus du candidat de
restituer les actifs qui
feraient l'objet d'une
revendication ayant
prospéré ou d'en payer
le prix au revendiquantIntégralité des stocks

Eléments corporels :
Eléments corporels
limitativement énumérés

Le candidat précise que
l'ensemble des éléments
corporels et incorporels
repris devront être cédés
libres de toutes sûretés,
privilèges et droits des tiers

Stocks :
Stocks libres de toute de
toute sureté, droit de
rétention, et clause de
réserve de propriété sont
inclus dans le périmètre de
la reprise.

Contrats
repris
(L. 642-7
c.com)
Liste jointe à l'offre, dont
reprise du bail de [Localité 5]
(à l'exclusion des baux de
[Localité 4] et de
[Localité 3])
Liste jointe à l'offre, dont
reprise du bail de [Localité 4]
[Localité 4] et [Localité 5] (à
l'exclusion du bail de
[Localité 3])
28 contrats repris
suivant liste jointe à
l'offre améliorée, dont le
bail de [Localité 3] (absence
de reprise des baux de
[Localité 4] at

S'agissant des locaux de
[Localité 3], le candidat
indique qu'il entend
conclure un nouveau bail
intégrant une réduction
de la surface, et sollicite
l'accord du mandataire
judiciaire pour pouvoir se
maintenir dans les lieux le
temps des discussions,
moyennant indemnisation

[Localité 5])

Traitement
des acomptes
clients
relatifs à des
commandes
non livrées
intégralement
Absence de reprise « de
toutes commandes /
contrats au titre desquels
un acompte aurait été
versé par les clients de la
société SOMATICO et qui
n'auraient pas fait l'objet
d'une livraison intégrale
avant l'entrée en
jouissance »
Absence de mention
Le candidat s'engage à
honorer les commandes
de clients pour lesquels
des acomptes ont été
perçus par la société
SOMATICO et qui n'ont
pas été livrées
intégralement, listés en
data room, pour un
montant de 132 K€

Prix de
cession
 * 500 000 €, répartis comme suit :
 * Eléments incorporels :
 * 200 000 €,
 * Eléments corporels :
 * 50 000 €,
 * Stocks et encours : 250 000 €
 * 150 000 €, répartis comme suit :
 * Eléments incorporels :
 * 40 000 €,
 * Eléments corporels :
 * 20 000 €,
 * Stocks et encours : 90.000 €
 * 450 000 €, répartis comme suit :
 * Eléments incorporels :
 * 120 000 €,
 * Eléments corporels :
 * 330 000 €,
 * Absence de mention de prix pour les stocks

Modalités de
paiement et
garanties
Chèque de banque remis
entre les mains du
mandataire judiciaire ou
par virement effectué au
crédit du compte bancaire
ouvert par celui-ci auprès
de la Caisse des Dépôts et
Consignations, au plus tard
le jour de l'audience
d'examen des offres en
Chambre du Conseil.
Chèque de banque
Chèque de banque ou
virement sur le compte
Caisse des Dépôts et
Consignation avant
l'audience d'examen des
offres

Modalités et
prévisions de
financement
et d'activité
du projet
d'entreprise
Repriseexclusivementfinancée sur fonds propres,
ou sur les lignes de
financement dont dispose
le Groupe du candidatPrévisionneljointPrévisionneljointet
actualisésuiteà
la
modificationdupérimètre de l'offre
Prix de cession financé par
autofinancement
Prévisionnel joint
Absence de précision
explicite sur les
modalités de
financement
Prévisionnel joint

Aspects
sociaux
18 postes sur un total de 36Reprise de l'ensemble des
droits acquis des salariés
reprisLes salariés reprisLes salariés reprisaffectés au site de [Localité 4]
[Localité 4] seront
transférés sur le site de la
société TEREVA, filiale
du Groupe [U]
[B] situé à
[Localité 8] du
13 postes sur un total de 36
Prise en charge de l'ensemble
des droits acquis par les
salariés repris
 * 18 postes sur un total de
36
 * Reprise de l'ensemble
des droits acquis des
salariés repris
 * Les salariés repris du
site de [Localité 4]
[Localité 4] seraient
accueillis au sein du site
RG France du [Localité 9]
 ([Localité 9]).

[Localité 10].
Les salariés repris
affectés au site de
[Localité 3] seraient
maintenus dans les locaux
de [Localité 3], sous réserve
de discussions à initier
avec le bailleur, soit, à
défaut, transférés vers de
nouveaux locaux que le
candidat pourrait
prendre à bail à
proximité du site actuel
de [Localité 3].

Les salariés repris du
site du [Localité 5]
seraient accueillis au sein
du site de la société
LEMS de [Localité 5].

Prévisions
Embauche d'un
Embauche d'un technicien
Absence de projet

d'e mbauche
technicien de
SAV
d'embauche dans les

maintenance sur le futur

deux ans suivants la

site de [Localité 5]

renrise

reprise

Date d'entrée
de jouissance
Au jour du jugement
arrêtant le plan de cession,
au plus tôt le 1 er août 2025
et au plus tard le 5 aout
2025.
15 août 2025
15 août 2025

Prévisions de
cession
d'actifs
Au cours des deux
années suivant la
cession, le candidat
repreneur n'entend
céder « aucun des
éléments d'actifs repris
(hors stocks), à
l'exception de ceux
frappés
d'obsolescence ».
Le candidat indique qu'il
n'a pas de projet de cession,
mais qu'il ne souhaite pas
que soit prononcée
l'inaliénabilité des actifs
repris
Le candidat s'engage à
« ne pas céder d'actifs
nécessaires à
l'exploitation au cours
des deux années suivant
la cession, sauf cas de
renouvellement et
d'investissements dans de
nouveaux matériels qui
remplaceraient le
matériel existant et
obsolète ou transfert au
profit d'une société
détenue à 100% par la
société RG SAFETY »

Conditions
2 conditions suspensives
Neant
Le candidat confirme

suspensives
« 1. Accord du Mandataire

qu'a ce jour, i ensemble
des conditions

Judiciaire pour un

suspensives figurant

maintien du candidat

dans son offre initiale

repreneur dans les locaux

sont levées ou qu'il y a

situés à [Localité 3] et [Localité 4]

renoncé

[Localité 4], objets des

deux contrats de bail

commercial non repris,

moyennant le versement

a'une indemnité

a occupation a convenir,
le temps pécessaire à

l'organisation de l'activité,

[…]

AVIS RECUEILLIS EN CHAMBRE DU CONSEIL :

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l'adoption de l'offre de la société RG SAFETY qui reprend les commandes clients en cours.

Le dirigeant de la société SOMATICO a émis un avis favorable à l'adoption de l'offre MABEO INDUSTRIES tout en reconnaissant la qualité des deux offres RG SAFETY et MABEO INDUSTRIES.

Le représentant des salariés a émis un avis un peu plus favorable à l'adoption de l'offre du candidat RG SAFETY, notamment du fait de changement géographique pour les salariés de [Localité 4], tout en reconnaissant que les deux candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY pourront assurer la pérennité.

L'administrateur judiciaire a souligné le caractère sérieux des deux offres MABEO UNDUSTRIES et RG SAFETY, en décrivant les caractéristiques différentes des deux groupes, que ce soit en matière d'actionnariat et de stratégie de développement, et de synergie avec l'activité de SOMATICO. Elle considère que chacun d'entre eux pourrait assurer la pérennité de l'activité reprise, et avoir des difficultés à émettre un avis tranché en faveur de l'un ou l'autre. Sur le maintien de l'emploi, les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY prévoient toutes deux la reprise de 18 postes sur un total de 36. Après amélioration des offres, les prix offerts par les candidats MABEO INDUSTRIES reste mieux disante, mais la différence de 50 K€ ne semble pas significative à l'aune d'un passif déclaré de plus de 6 M€.

Le juge-commissaire a émis un avis écrit en faveur de la société RG SAFETY.

Le ministère public a émis un avis favorable à l'adoption de l'offre du candidat MABEO INDUSTRIES.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Selon l'article L. 631-22 du code de commerce, le tribunal peut ordonner la cession de l'entreprise si le plan de redressement proposé par le débiteur apparait manifestement insusceptible de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence d'un tel plan. Dans ce cas, l'article L. 642-5 du code de

commerce dispose que « le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. »

En l'espèce, compte tenu de l'importance du passif, de l'état nettement déficitaire de l'exploitation, et de l'absence de plan de redressement présenté par la société SOMATICO, la cession permet la sauvegarde de l'emploi et l'apurement partiel du passif.

Sur la pérennité de l'emploi attaché à l'ensemble cédé :

Sur le maintien de l'emploi, les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY prévoient toutes deux la reprise de 18 postes sur un total de 36, contre 13 s'agissant de la société SI2P GFC.

Les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY apparaissent ainsi comme étant les mieux disantes s'agissant du critère du maintien de l'emploi.

Les candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY connaissent tous les deux bien le secteur d'activité de SOMATICO puisqu'ils sont tous reconnus comme des acteurs de référence dans la distribution d'équipements de protection individuelle, la fourniture industrielle.

La société SI2P GFC est quant à elle plutôt spécialisée dans la formation à la sécurité (risques incendie, santé, sécurité au travail, levage-manutention, sûreté et malveillance), mais exerce une activité proche de celle de SOMATICO (vente, vérification et maintenance de matériel incendie mais hors matériel de détection de gaz et respiratoire).

Les trois candidats semblent porter un intérêt au portefeuille clients de qualité de la société SOMATICO et à sa capacité à intervenir sur des EPI de catégorie III.

Les trois candidats font également état d'activités nettement rentables, et présentent une certaine solidité financière.

Bien entendu, la surface financière des sociétés MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY est significativement plus importante que celle de la société SI2P GFC.

Il convient de relever que l'offre de la société MABEO INDUSTRIES ne prévoit pas de faculté de substitution.

Les salariés et activités repris seraient donc directement repris au sein de cette société, ce qui apparait comme un gage important de pérennité.

L'offre du candidat RG SAFETY prévoit en revanche une faculté de substitution au profit d'une « une filiale dont elle détiendra, directement la majorité du capital ». Si le candidat évoque la possibilité d'une mise en œuvre de la faculté de substitution au bénéfice de la société RG FRANCE, la formulation de son offre lui permettrait de mettre en œuvre celle-ci au bénéfice d'une société créée pour les besoins de la reprise.

La surface financière considérable des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY leur permet sans aucun doute de financer sur fonds propres le paiement du prix de cession et la reprise de l'activité.

La société SI2P GFC prévoit de s'autofinancer pour effectuer le financement du prix de cession. Les prévisions d'activité et de financement de son offre prévoient néanmoins un financement du besoin en fonds de roulement (estimé à 318 K€) par :
 * une capacité d'autofinancement prévisionnelle de 170 K€ dès l'exercice 2025, qui pourrait sembler volontariste,
 * un emprunt bancaire de 150 K€ dont il n'est pas justifié de l'obtention à ce stade.

Les offres des candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY semblent donc plus à même d'assurer la pérennité de l'activité notamment si les besoins étaient in fine plus importants qu'estimés.

Sur le paiement des créanciers :

Après amélioration des offres, les prix offerts par les candidats MABEO INDUSTRIES et RG SAFETY est désormais proche, même si la société MABEO INDUSTRIES reste mieux disante.

Le prix de cession offert par le candidat SI2P GFC, en retrait, n'a pas été amélioré.

Sur les garanties d'exécution :

S'agissant du candidat MABEO INDUSTRIE, un chèque de banque d'un montant de 500 000 € a été effectué et un chèque de banque d'un montant de 150 000 € a été effectué par le candidat SI2P GFC. S'agissant du candidat RG SAFETY, un virement d'un montant de 450 000 € a été ordonné.

Conclusion :

En application des articles L. 631-22 et L. 642-5 du code de commerce, l'offre de la société MABEO INDUSTRIES est la plus susceptible de permettre dans les meilleures conditions et durablement le maintien de l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement d'une partie des créanciers et présente de parfaites garanties d'exécution.

Le tribunal ordonne ainsi la cession de l'entreprise au profit de la société MABEO INDUSTRIES, sans faculté de substitution, aux conditions précisées au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport de l'administrateur judiciaire,

Vu le rapport du mandataire judiciaire,

Vu l'avis du juge-commissaire,

Le Ministère public entendu en ses réquisitions,

Le représentant légal entendu en ses explications,

Le représentant des salariés entendu,

Ordonne, sur le fondement de l'article L. 631-22 du code de commerce la cession totale des actifs de la société SOMATICO au profit de la société MABEO INDUSTRIES, dans les termes de son offre de reprise reçue le 11 juillet 2025, précisée et améliorée le 24 juillet 2025, telle que décrite cidessous :
 * reprise des éléments incorporels liés exclusivement aux activités de négoce, location, maintenance, de marquage/broderie, contrôle périodique règlementaire, service après-vente d'EPI, et de matériels de protection à destination des professionnels et des pompiers publics et privés (dont l'enseigne et la marque SOMATICO, DECALE VETEMENTS DE TRAVAIL / DECALE SAPEUR POMPIER), moyennant le prix de 200.000 €; prix qui s'entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,
 * reprise d'une liste limitative d'éléments corporels, moyennant le prix de 50.000 €; prix qui s'entend « net vendeur », hors frais de mutation, impôts et taxes,
 * reprise des stocks de la société SOMATICO moyennant le prix forfaitaire de 250.000 €,

reprise de 18 salariés de la société SOMATICO et prise en charge financière de leurs congés payés et charges afférentes, acquis tant antérieurement que postérieurement à l'ouverture de la procédure.

Prend acte de la levée des conditions suspensives de l'offre du cessionnaire.

Ordonne, sur le fondement de l'article L. 1224-1 du code du travail, le transfert des contrats des 18 salariés de la société SOMATICO occupant un poste parmi les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Autorise, sur le fondement des articles L. 631-13 et L. 642-5 du code de commerce, le licenciement des salariés en CDI occupant des postes non repris et les ruptures anticipées des contrats de travail non permanents des salariés non repris à intervenir dans le mois du jugement, occupant un poste dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Prend acte de la prise en charge financière par le cessionnaire des congés payés et charges afférentes, acquis tant antérieurement que postérieurement à l'ouverture de la procédure,

Ordonne sur le fondement de l'article L. 642-7 du code de commerce, le transfert judiciaire des contrats suivants conclus par la société SOMATICO :

[…]

Prend acte que le cessionnaire s'engage à prêter son assistance gratuite aux organes de la procédure, en assurant notamment un accès consultatif aux fichiers transférés, en leur permettant d'entrer en contact avec les salariés repris et en apportant toute réponse utile au traitement des revendications éventuelles, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Dit que toute somme restant à encaisser au titre de prestations ou de livraisons effectuées avant l'entrée en jouissance, toutes créances nées antérieurement à la date d'entrée en jouissance, tout crédit d'impôt de toute nature, tout dépôt de garantie resteront acquis à la procédure et devront, le cas échéant, lui être restitué.

Dit que le cessionnaire prendra à sa charge le prorata temporis des contributions, impôts, taxes, et autres charges de toute nature dont l'exigibilité est postérieure à la date d'entrée en jouissance et qui se rapporte à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance.

Dit que les stocks et matériels dont une action en revendication fondée sur une clause de réserve de propriété n'aurait pas encore abouti, mais qui aboutirait postérieurement au jugement de cession, devront être restitués par le cessionnaire ou réglés par lui au revendiquant,

Dit qu'il n'y a pas lieu d'établir des inventaires contradictoires des stocks compte tenu du prix forfaitaire offert pour leur acquisition.

Déclare inaliénable, pour une durée de deux ans, la totalité des biens cédés, conformément aux dispositions des articles L. 642-10 et R. 642-12 du code de commerce.

Fixe la date de prise de possession le 5 août 2025.

Dit qu'à compter de cette date, à sa demande et sous sa responsabilité, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire, conformément aux dispositions de l'article L642-8 du code de commerce, dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Dit que le prix de cession a été réglé par chèque de banque remis à l'administrateur judiciaire et qu'aucune réduction de celui-ci ne pourra avoir lieu, pour quelle cause que ce soit.

Fixe la durée du plan à celle nécessaire à l'établissement des actes, au plus tard le 5 décembre 2025, et dit que les frais de rédaction des actes de cession et les droits d'enregistrements seront à la charge exclusive du cessionnaire et que le rédacteur des actes sera choisi par l'administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [N] [L], dans ses fonctions d'administrateur judiciaire pendant la période d'observation mais également en cas de liquidation judiciaire ultérieure et ce jusqu'à la date de signature des actes de cession, avec mission de :
 * signer tous les actes de cession concernant la vente des éléments prévus dans l'offre du cessionnaire,
 * soutenir tout procès nécessaire, en défense ou en demande,
 * veiller à la reprise des 18 salariés de la société SOMATICO,
 * procéder au licenciement, dans le mois du jugement, des salariés non repris.

Ordonne l'exécution provisoire et toutes mesures légales de publicité.

Dit que les dépens seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par Madame Maria DUFROY, président d'audience, et Madame Samira MINARD, greffière d'audience ayant assuré la mise à disposition du jugement.