Tribunal de commerce de Poitiers, CHAMBRE DU CONSEIL Salle N°7, 28 juillet 2026, n° 2025002006

TRIBUNAL DE COMMERCE DE POITIERS

[Adresse 1]

JUGEMENT DU VINGT-HUIT JUILLET DEUX MILLE VINGT-SIX

RG n° 2025 002006

Procédure principale : P.C. n° 2024J113 SARL SVM [Localité 1]

(Redressement judiciaire ouvert le 4 juin 2024, converti en liquidation judiciaire le 24 septembre 2024)

EXTENSION DE LA PROCÉDURE DE LIQUIDATION JUDICIAIRE POUR CONFUSION DES PATRIMOINES

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Président : M. Gilbert GUITTARD, Président ;

Juges : Mme Patricia MARTIN, Juge, et M. Stéphane DAUGE, Juge ;

Greffier : Me Pierre-Olivier HULIN, Greffier.

Ministère Public : Madame Rachel BRAY, Procureur de la République, ayant émis un avis favorable à l'extension de la procédure de liquidation judiciaire.

DEMANDERESSE :

La SELARL EKIP', société d'exercice libéral à responsabilité limitée de mandataires judiciaires, dont le siège est [Adresse 2], prise en la personne de Maître [V] [L], agissant ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL SVM [Localité 1], société à responsabilité limitée dont le siège social est [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Poitiers sous le numéro 525 402 699, fonctions auxquelles elle a été désignée par jugement du tribunal de commerce de Poitiers du 24 septembre 2024 ;

Ayant pour avocat Maître Bruno MAZAUDON, SELARL JURICA, avocat au barreau de Poitiers ;

Comparante par son conseil.

DÉFENDERESSE :

La SCI JEFA, société civile immobilière au capital de 100 euros, dont le siège social est [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Poitiers sous le numéro 525 398 269, prise en la personne de son représentant légal, la SELARL AJ UP, représentée par Maître [X] [K], agissant ès qualités de liquidateur amiable, désignée à ces fonctions par jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 27 janvier 2026 ;

Ayant pour avocats Maître Jérôme CLERC, SELARL LX POITIERS, et Maître Philippe MISSEREY, L.E.A. AVOCATS, avocats au barreau de Poitiers ;

Comparante par ses conseils.

DÉBATS : l'affaire a été évoquée à l'audience en chambre du conseil du 24 avril 2026.

JUGEMENT :

contradictoire, en premier ressort, prononcé par mise à disposition au greffe le 28 juillet 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile.

VU :

--- le jugement du tribunal de commerce de Poitiers du 4 juin 2024 ayant ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SARL SVM [Localité 1] et désigné la SELARL EKIP' en qualité de mandataire judiciaire ;

--- le jugement du 24 septembre 2024 ayant converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire et désigné la SELARL EKIP', prise en la personne de Maître [V] [L], en qualité de liquidateur ;
 * l'assignation aux fins d'extension de la procédure de liquidation judiciaire délivrée le 29 avril 2025 à la SCI JEFA, à la requête de la SELARL EKIP' ès qualités ;

 --- les conclusions en réponse et récapitulatives n° 2 de la SELARL EKIP' ès qualités ;

 --- les conclusions n° 2 de la SCI JEFA, notifiées par RPVA le 20 avril 2026 ;

le rapport de M. François RIONDEL, juge-commissaire, en date du 23 avril 2026 ;

 --- les articles L.621-2, L.641-1 et R.621-8-1 du Code de commerce ;

l'article 700 du Code de procédure civile ;

 --- les pièces produites et les explications recueillies à l'audience du 24 avril 2026 ;

l'avis favorable du Ministère Public.

EXPOSÉ DU LITIGE

La SARL SVM [Localité 1], créée le 5 octobre 2010 par M. [B] [Q] sous la dénomination SOCAGRAPH JS et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Poitiers le 14 septembre 2011, exerçait une activité de location de boxes de stockage sous l'enseigne « STOCKEZ VOUS-MÊME » au [Adresse 3]. M. [B] [Q] en était le gérant. Par jugement du 4 juin 2024, le tribunal de commerce de Poitiers a ouvert à son égard une procédure de redressement judiciaire, convertie en liquidation judiciaire par jugement du 24 septembre 2024, la SELARL EKIP' étant désignée liquidateur.

La SCI JEFA, constituée le 30 septembre 2010 par M. [B] [Q] et Mme [W] [D], alors époux et depuis divorcés, est propriétaire de l'immeuble du [Adresse 3], acquis le 18 juillet 2011 au prix de 614 510 euros au moyen d'un prêt de 880 000 euros souscrit auprès de la banque HSBC FRANCE, aux droits de laquelle vient la société HOIST FINANCE AB, garanti par un privilège de prêteur de deniers de 570 000 euros, une hypothèque conventionnelle de 310 000 euros et le cautionnement solidaire des deux associés. Cet immeuble était donné à bail commercial à la SARL SVM [Localité 1] suivant convention du 1er mai 2012, moyennant un loyer annuel initial de 85 200 euros hors taxes, indexé, payable mensuellement et d'avance. Les deux sociétés ont leur siège social à la même adresse et avaient pour gérant commun M. [B] [Q]. Par acte notarié du 28 décembre 2012, les associés ont cédé à la SARL l'usufruit temporaire de la totalité des parts de la SCI, jusqu'au 28 décembre 2029, moyennant un prix de 33 800 euros payé par inscription en compte courant d'associés.

Par jugement du tribunal judiciaire de Poitiers du 24 mars 2025, rendu sur la saisine de Mme [D] aux fins de révocation de M. [Q] de la gérance, la SELARL AJ UP, prise en la personne de Maître [X] [K], a été désignée administrateur provisoire de la SCI JEFA. Par jugement du même tribunal du 27 janvier 2026, la dissolution de la SCI a été prononcée et la SELARL AJ UP désignée en qualité de liquidateur amiable.

Par acte de commissaire de justice du 29 avril 2025, la SELARL EKIP' ès qualités a fait assigner la SCI JEFA devant le tribunal aux fins d'extension, à son encontre, de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SARL SVM [Localité 1], sur le fondement de la confusion des patrimoines.

Aux termes de ses conclusions en réponse et récapitulatives n° 2, la SELARL EKIP' ès qualités demande au tribunal, au visa des articles L.621-2, L.641-1 et R.621-8-1 du Code de commerce, de constater l'existence de flux financiers anormaux entre la SARL SVM [Localité 1] et la SCI JEFA caractérisant une situation de confusion des patrimoines entre les deux sociétés, d'ordonner en conséquence l'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SARL SVM [Localité 1] à l'encontre de la SCI JEFA, et de dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

Elle fait valoir que les relevés des comptes ouverts auprès de HSBC révèlent des versements de loyers épisodiques et de montants annuels fortement variables 110 970 euros en 2018, 107 116 euros en 2019, 62 073 euros en 2020, 120 949 euros en 2021, 82 534,03 euros en 2022, puis aucun versement en 2023 et 2024 à l'exception de deux virements de 22 000 euros et 21 000 euros libellés au titre de la taxe foncière, soit une absence de tout paiement de loyer pendant au moins dix-neuf mois avant l'ouverture de la procédure collective ; que la SCI n'a engagé aucune poursuite, ni délivré la moindre mise en demeure ou commandement de payer, ni agi en résiliation du bail ; qu'aucune créance n'a été déclarée par la SCI au passif de la procédure collective, ni au titre des loyers postérieurs nés pendant la période d'observation ; que les comptes annuels de la SARL arrêtés au 31 décembre 2017, les derniers établis, révèlent un compte courant d'associée débiteur de 69 370 euros au nom de la SCI JEFA, depuis au moins 2016, alors que celle-ci, simple usufruitière des parts, n'a pas la qualité d'associée, sans que ce prêt de fonds, contraire à l'intérêt social de la SARL, ait reçu la moindre explication ni le moindre remboursement entre 2018 et 2024 ; et que les relevés de comptes de la SCI démontrent que les sommes portées à son crédit provenaient exclusivement de la SARL, caractérisant sa dépendance économique totale.

Aux termes de ses conclusions n° 2, la SCI JEFA demande au tribunal de déclarer mal fondées les prétentions de la SELARL EKIP' ès qualités, de juger que les conditions de l'extension ne sont pas réunies, de débouter la demanderesse, de la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens, et de dire n'y avoir lieu à exécution provisoire.

Elle soutient que chacune des sociétés disposait d'une autonomie juridique, patrimoniale, comptable et fiscale complète ; que la SARL a réglé régulièrement ses loyers en vertu du bail commercial du 1er mai 2012, produit aux débats, jusqu'à la défaillance personnelle et médicale de son gérant commun à compter de juin 2023, exclusive de toute volonté de créer une confusion ; que, dès sa désignation, Maître [K] a sollicité la position du liquidateur sur la poursuite du bail, déclaré la créance de la SCI et réclamé le paiement des loyers dus depuis l'ouverture de la liquidation judiciaire, cependant que le liquidateur, qui a renoncé à la poursuite du bail, a conservé les clés et la jouissance des locaux ; que la charge de la preuve de la confusion, mesure d'exception d'interprétation stricte, incombe au demandeur qui échoue à la rapporter ; et que la demande est disproportionnée au regard de la liquidation amiable en cours, ordonnée par le tribunal judiciaire de Poitiers le 27 janvier 2026.

Par rapport du 23 avril 2026, M. François RIONDEL, juge-commissaire, a émis un avis favorable à l'extension sollicitée, retenant des indices concordants de relations financières anormales, et a renvoyé l'affaire à la formation collégiale.

L'affaire a été évoquée à l'audience en chambre du conseil du 24 avril 2026, à laquelle les parties ont comparu par leurs conseils. Madame [Z] [F], Procureur de la République, a émis un avis favorable à l'extension de la procédure de liquidation judiciaire. L'affaire a été mise en délibéré au 28 juillet 2026, par mise à disposition au greffe.

Sur quoi, le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi,

MOTIFS

I. Sur la demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire pour confusion des patrimoines

Aux termes du deuxième alinéa de l'article L.621-2 du Code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l'article L.641-1 du même code, la procédure ouverte peut être étendue, à la demande notamment du mandataire judiciaire, à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur.

La confusion des patrimoines est caractérisée soit par l'imbrication inextricable des comptes des personnes en cause, soit par l'existence de relations financières anormales entre elles. La seule existence de relations financières anormales suffit, sans qu'il soit nécessaire d'établir que ces relations ont appauvri le débiteur soumis à la procédure ni que les actifs et passifs sont imbriqués de manière inextricable (Cass. com., 2 novembre 2016, n° 15-13.006). Un faisceau d'indices caractérisant des relations financières anormales, dès lors que les faits retenus ne présentent pas un caractère isolé et ponctuel, justifie l'extension (Cass. com., 28 février 2018, n° 16-26.735). Il en va ainsi lorsque des loyers demeurent impayés pendant plusieurs années sans que le bailleur n'accomplisse la moindre démarche en recouvrement ou en résiliation du bail (Cass. com., 8 janvier 2013, n° 11-30.640).

En l'espèce, il résulte des pièces produites et du rapport du juge-commissaire les éléments suivants.

En premier lieu, si un bail commercial écrit du 1er mai 2012 a finalement été produit en cours d'instance, après que l'assignation eut relevé qu'aucun intervenant n'avait été en mesure de le communiquer, stipulant un loyer annuel initial de 85 200 euros hors taxes, indexé, payable mensuellement et d'avance, son exécution ne correspond pas à ses stipulations : les relevés bancaires révèlent des versements épisodiques et de montants annuels fortement variables, s'établissant à 110 970 euros en 2018, 107 116 euros en 2019, 62 073 euros seulement en 2020, 120 949 euros en 2021 et 82 534,03 euros en 2022, sans régularité ni cohérence avec un loyer mensuel fixe payable d'avance.

En deuxième lieu, aucun paiement de loyer n'est intervenu en 2023 ni en 2024, les seuls mouvements constatés étant deux virements de 22 000 euros et 21 000 euros libellés au titre de la taxe foncière, de sorte que la SARL a occupé les locaux sans verser le moindre loyer pendant au moins dix-neuf mois avant l'ouverture de la procédure collective, le 4 juin 2024, tout en poursuivant son activité dans les lieux.

En troisième lieu, la SCI JEFA, ainsi privée de sa seule ressource, n'a accompli aucune démarche à l'encontre de sa locataire : aucune mise en demeure, aucun commandement de payer, aucune action en recouvrement ni en résiliation du bail n'ont été délivrés. Aucune créance de loyers n'a davantage été déclarée au passif de la procédure collective de la SARL, ni au titre des loyers antérieurs, ni au titre des loyers postérieurs nés pendant la période d'observation.

En quatrième lieu, les comptes annuels de la SARL SVM [Localité 1] arrêtés au 31 décembre 2017, les derniers établis, aucune comptabilité n'ayant été produite pour les exercices postérieurs, font apparaître, depuis au moins 2016, un compte courant d'associée débiteur de 69 370 euros au nom de la SCI JEFA. Or celle-ci, simple usufruitière des parts sociales de la SARL, n'a pas la qualité d'associée (article 578 du Code civil ; Cass. 3e civ., 16 février 2022, n° 20-15.164, rendu sur l'avis de la chambre commerciale du 1er décembre 2021). Cette avance de fonds, dépourvue de tout fondement capitalistique, contraire à l'intérêt social de la SARL, n'a reçu aucune explication de la défenderesse et n'a fait l'objet d'aucun remboursement entre 2018 et 2024, le dirigeant n'ayant au demeurant jamais signalé cette créance au liquidateur.

En cinquième lieu, l'analyse des relevés des comptes de la SCI JEFA ouverts auprès de HSBC révèle que les sommes portées à son crédit provenaient exclusivement de la SARL SVM [Localité 1]. Dépourvue de toute activité économique propre, la SCI se trouvait dans un état de dépendance absolue à l'égard de sa locataire, la défaillance de celle-ci l'ayant immédiatement privée de la capacité de faire face aux échéances de son prêt, la caution solidaire de Mme [D] étant désormais poursuivie par la société HOIST FINANCE AB.

En dernier lieu, ces relations s'inscrivent dans une imbrication structurelle étroite : les deux sociétés ont été constituées à quelques jours d'intervalle à l'automne 2010 par les mêmes fondateurs, partagent le même siège social et le même gérant, et la SARL détient, depuis l'acte du 28 décembre 2012, l'usufruit de la totalité des parts de la SCI, dont le prix de cession lui-même, payé par simple inscription en compte courant, n'a donné lieu à aucun flux effectif. Si ces éléments sont, à eux seuls, insuffisants à caractériser la confusion des patrimoines, ils éclairent le caractère systémique des relations constatées.

La défenderesse objecte que les loyers ont été réglés jusqu'en juin 2023 de manière régulière et mensuelle à hauteur de 8 624 euros, et que l'interruption des paiements comme l'inaction de la SCI procèdent de la seule défaillance personnelle et médicale du gérant commun, exclusive de toute volonté de créer une confusion. Toutefois, l'affirmation d'une régularité des paiements est contredite par les relevés bancaires produits : le total des versements de l'année 2020 (62 073 euros) représente à peine plus de la moitié de douze mensualités de 8 624 euros (103 488 euros), et celui de l'année 2022 (82 534.03 euros) laisse les lovers de la fin de l'exercice impayés : surtout, aucun loyer n'a été versé en 2023 ni en 2024, période très largement antérieure, pour les premiers mois de l'année 2023, à la dégradation de l'état de santé du gérant invoquée à compter de juin 2023. En toute hypothèse, l'anormalité des relations financières s'apprécie objectivement, au regard de l'ensemble des relations nouées entre les personnes en cause. Elle résulte, en l'espèce, du cumul, sur une période prolongée, de l'irrégularité chronique puis de la cessation totale des paiements locatifs, de l'abstention totale du bailleur dans la défense de ses intérêts propres, de l'absence de toute déclaration de créance, du compte courant d'associée débiteur dépourvu de fondement et de la dépendance économique absolue de la SCI, ces faits ne présentant aucun caractère isolé ou ponctuel. La circonstance que cette situation trouve son origine dans la défaillance du gérant commun aux deux sociétés, loin d'exclure la confusion,

en révèle au contraire le terrain : c'est précisément la communauté de direction et d'intérêts qui a fait obstacle à toute frontière effective entre les deux patrimoines.

Les diligences accomplies par Maître [K], interrogation du liquidateur sur la poursuite du bail, déclaration de la créance de loyers et demandes de paiement en juin et juillet 2025, sont postérieures tant à l'ouverture de la liquidation judiciaire qu'à la délivrance de l'assignation en extension ; elles ne sauraient effacer rétroactivement l'anormalité des relations antérieures, qui s'apprécie à la date de l'ouverture de la procédure collective.

La dissolution amiable de la SCI JEFA, prononcée le 27 janvier 2026 par le tribunal judiciaire de Poitiers, ne fait pas obstacle à l'extension : la personnalité morale de la société dissoute subsiste pour les besoins de sa liquidation (article 1844-8, alinéa 3, du Code civil), et la réunion des patrimoines entre les mains du liquidateur judiciaire, seule de nature à garantir l'égalité des créanciers des deux entités, prime la réalisation amiable engagée. Le moyen tiré de la disproportion de la mesure est inopérant, l'extension n'étant subordonnée par l'article L.621-2 du Code de commerce à aucun contrôle de proportionnalité dès lors que la confusion des patrimoines est caractérisée ; au surplus, la cession de gré à gré des actifs immobiliers demeure possible dans le cadre de la liquidation judiciaire, dans les conditions de l'article L.642-18 du Code de commerce.

Il résulte de l'ensemble de ces éléments, et conformément à l'avis du juge-commissaire et à celui du Ministère Public, un faisceau d'indices graves et concordants caractérisant des relations financières anormales entre la SARL SVM [Localité 1] et la SCI JEFA, constitutives d'une confusion de leurs patrimoines au sens de l'article L.621-2, alinéa 2, du Code de commerce. Il convient en conséquence d'ordonner l'extension de la procédure de liquidation judiciaire à la SCI JEFA.

II. Sur les effets de l'extension et les organes de la procédure

L'extension emporte la poursuite d'une procédure unique, sous un patrimoine commun, dans le cadre de la liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SARL SVM [Localité 1]. Les organes désignés dans la procédure initiale demeurent en fonction : M. François RIONDEL demeure juge-commissaire et la SELARL EKIP', prise en la personne de Maître [V] [L], exercera les fonctions de liquidateur à l'égard de la SCI JEFA. Il sera procédé à l'inventaire et à la prisée des actifs de la SCI JEFA conformément à l'article L.641-4 du Code de commerce, et les créanciers de celle-ci seront invités à déclarer leurs créances dans les conditions des articles L.622-24 et R.622-24 du même code.

Le présent jugement fera l'objet des significations, communications et publicités prévues aux articles R.621-8 et R.621-8-1 du Code de commerce.

III. Sur l'exécution provisoire, les frais irrépétibles et les dépens

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R.661-1 du Code de commerce ; la demande de la SCI JEFA tendant à voir écarter l'exécution provisoire ne peut qu'être rejetée.

La SCI JEFA, qui succombe, sera déboutée de sa demande fondée sur l'article 700 du Code de procédure civile. Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après rapport du jugecommissaire, et avis favorable du Ministère Public :

CONSTATE

l'existence de relations financières anormales entre la SARL SVM [Localité 1] et la SCI JEFA caractérisant la confusion de leurs patrimoines ;

ORDONNE

, en application des articles L.621-2, alinéa 2, et L.641-1 du Code de commerce, l'extension à la SCI JEFA, société civile immobilière au capital de 100 euros, dont le siège social est sis [Adresse 3], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Poitiers sous le numéro 525 398 269, de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la SARL SVM [Localité 1] par jugement du 24 septembre 2024 ;

DIT

que la procédure ainsi étendue sera poursuivie sous une procédure unique, avec patrimoine commun, sous le numéro de la procédure collective initiale ;

DIT que M. François RIONDEL demeure juge-commissaire de la procédure étendue ;

DIT

que la SELARL EKIP', prise en la personne de Maître [V] [L], [Adresse 2], exercera les fonctions de liquidateur à l'égard de la SCI JEFA ;

ORDONNE

la réalisation de l'inventaire du patrimoine de la SCI JEFA ainsi que la prisée de ses actifs, conformément à l'article L.641-4 du Code de commerce, et

DÉSIGNE

à cet effet la SELARL [T] représentée par Maître [N] [T], commissaire de justice à [Localité 1] ;

INVITE

les créanciers de la SCI JEFA à déclarer leurs créances entre les mains du liquidateur dans les délais des articles L.622-24 et R.622-24 du Code de commerce, courant à compter de la publication du présent jugement au BODACC ;

REJETTE

la demande de la SCI JEFA tendant à voir écarter l'exécution provisoire ;

DÉBOUTE la SCI JEFA de sa demande fondée sur l'article 700 du Code de procédure civile ;

DIT

que le présent jugement sera signifié à la SARL SVM [Localité 1] et à la SCI JEFA à la diligence du greffier dans les huit jours de son prononcé, et communiqué dans le même délai aux personnes mentionnées à l'article R.621-7 du Code de commerce, conformément à l'article R.621-8-1 du même code ;

DIT

que le présent jugement fera l'objet des publicités prévues à l'article R.621-8 du Code de commerce, notamment par extrait au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, et qu'il sera procédé à l'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;

RAPPELLE que le présent jugement est assorti de l'exécution provisoire de droit ;

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Ainsi jugé et prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Poitiers le vingthuit juillet deux mille vingt-six.

Le Greffier

Me Pierre-Olivier HULIN

Le Président.