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Décision de justice

Cour d'appel de Chambéry, 1ère chambre-commercial, 8 septembre 2026, n° 25/01196

AutreEntreprises en difficulté et surendettement des particuliers, faillite civile, rétablissement personnelDésignation d'un mandataire ad hoc, ouverture d'une procédure de conciliation ou de règlement amiable agricole, de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée, de sauvegarde accélérée, de redressement, de liquidation judiciaire ou de rétablist. prof.
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Exposé du litige

GS/FD







COUR D'APPEL de CHAMBÉRY





Chambre civile - Première section 



Arrêt du Mardi 08 Septembre 2026 



 

N° RG 25/01196 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HYFS



Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 22 Juillet 2025





Appelante



S.E.L.A.R.L. [1] es qualité de liquidateur judiciaire de la société [2]., dont le siège social est situé [Adresse 1]



Représentée par Me Franck GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de CHAMBERY









Intimée



S.A.R.L. [3], dont le siège social est situé [Adresse 2]



Représentée par Me Francois-xavier CHAPUIS de la SCP ARMAND - CHAT ET ASSOCIES, avocat au barreau de CHAMBERY







-=-=-=-=-=-=-=-=-





Date de l'ordonnance de clôture : 27 Avril 2026



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 01 juin 2026 



Date de mise à disposition : 08 septembre 2026 





-=-=-=-=-=-=-=-=-













Composition de la cour :



- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente, 



- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,



- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, 



avec l'assistance lors des débats de Madame Florence DUCOM, Greffier,





-=-=-=-=-=-=-=-=-





Faits et procédure



La société [3], créée en octobre 2021 et dirigée par M. [E] [T], exerce une activité d'installation de systèmes frigorifiques, de climatisations et de cuisines professionnelles.



La société [2], fondée en 2019, exerce de son côté une activité de travaux d'installation et de dépannage pour les activités de plomberie, sanitaire, chauffage et ventilation.



Le 31 octobre 2022, la société [3] a acquis auprès de la société [4] 100% des parts sociales de la société [2], devenant son associé unique, et M. [E] [T] en a pris la direction.



Suivant jugement du 9 septembre 2024, publié au Bodacc le 19 septembre 2024, le Tribunal de commerce de Chambéry a prononcé la liquidation judiciaire de la société [2] et fixé la date de cessation des paiements au 16 janvier 2023, avec un passif évalué à 783.149,56 euros.



Les opérations de la procédure collective ont révélé, entre les deux sociétés, l'existence des opérations suivantes, qui seraient, selon le liquidateur, de nature à caractériser une confusion de leur patrimoine :



' mise à disposition de la société [3] du local commercial situé [Adresse 3] à [Localité 1] loué par la société [2], sans contrepartie financière ;



' sous-location de cinq véhicules par la société [3] à la société [2] moyennant une surfacturation de 

1.101 euros/ mois ;



' cession de clientèle à titre gratuit par la société [2] à la société [3].





Ces éléments ont conduit la Selarl [1], liquidateur judiciaire, à faire assigner, par acte du 30 janvier 2025, la société [3] devant le tribunal de commerce de Chambéry afin que la procédure de liquidation judiciaire de la société [2] soit étendue à la société [3].



Par jugement rendu le 22 juillet 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a :



- dit que la demande aux fins d'extension de la liquidation judiciaire de la société [2] à la société [3], présentée par la Selarl [1], ès qualités, est régulière, recevable mais non fondée ;



- débouté en conséquence la Selarl [1] de toutes ses demandes ;



- condamné la Selarl [1] aux dépens.





Aux motifs suivants :



- l'absence de facturation de la mise à disposition du local commercial ne suffit pas à caractériser une confusion des patrimoines, alors qu'un soutien financier substantiel de la société [3] à sa filiale est établi, caractérisé notamment par l'abandon d'une créance en compte courant d'un montant de 370.254 euros ;



- la surfacturation au titre des locations de véhicules est limitée et il n'est pas démontré que les loyers auraient été payés par la société [2], de sorte qu'aucune relation financière anormale entre les deux sociétés n'est démontrée ;



- aucun élément ne permet d'établir l'existence d'un transfert de clientèle à titre gratuit, alors que l'organisation mise en place visait à préserver l'activité dans un contexte de crise.





Par déclaration en date du 7 août 2025, la Selarl [1] a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.





Prétentions et moyens des parties



Dans ses dernières écritures du 29 octobre 2025, régulièrement notifiées par voie électronique, la Selarl [1], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [2], demande à la cour de :



- déclarer recevable et bien fondé son appel ;



- réformer le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry en toutes ses dispositions ;



- déclarer recevables et bien fondées ses demandes ;



- constater l'existence de relations anormales entre les sociétés [2] et la S.A.R.L. [3],



- par conséquent, ordonner l'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [2] à la société [3], immatriculée au RCS de de [Localité 2] sous le n° [N° SIREN/SIRET 1], dont le siège social est [Adresse 4] ;

- condamner la société [3] au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;



- condamner la société [3] aux entiers dépens.





Au soutien de ses prétentions, le liquidateur fait notamment valoir que :



' selon une jurisprudence constante, la mise à disposition gratuite de locaux commerciaux sans facturation des loyers à la société d'exploitation, a fortiori sur une longue période comme en l'espèce, caractérise des relations financières anormales, entraînant une confusion de patrimoine ;



' l'intégralité des stocks et du matériel entreposé dans les locaux commerciaux de la société [2] appartenait à la société [3] ; cette dernière les utilisait ainsi comme locaux d'exploitation, de bureaux ou à minima local de stockage, depuis plusieurs années et aurait dû s'acquitter à ce titre d'environ 100.000 euros auprès de sa filiale du 31 octobre 2022 au 9 septembre 2024 ;



' cette convention d'occupation gratuite n'était concrétisée par aucun contrat ;



' l'abandon d'une créance en compte courant de 370. 254 euros dont se prévaut la société [3] ne se trouve pas démontrée à la lecture de son bilan et devait être soumise au régime des conventions réglementées ;



' la société [3] a facturé des loyers plus élevés à sa filiale pour la location de 5 véhicules initialement loués directement auprès de la société [5] ; via cet intermédiaire la société [2] a en réalité payé des loyers bien plus élevés qu'auparavant, sans aucune justification, à hauteur d'une surfacturation mensuelle de 1.101,69 euros, et ce du 1er mars 2023 au 9 septembre 2024, ce qui caractérise une relation financière anormale entre les deux sociétés ;



' depuis la cession de part d'octobre 2022, la société [3] exploite directement et gratuitement la clientèle de la société [2], qui les gère en sous-traitance ;



' la société [2] n'a donc plus aucun contact direct avec ses clients mais réalise toutes ses prestations par l'intermédiaire de la société [3] sans qu'aucun contrat de cession de clientèle ait été conclu ;



' la situation de crise que subissait la société [2] justifiait d'autant plus que la société [3] procède à l'acquisition onéreuse du fichier client de sa filiale.



' ces trois éléments conjugués caractérisent un faisceau d'indices, permettant d'établir des relations financières anormales entre les deux sociétés.





La société [3] a constitué avocat mais n'a pas conclu en cause d'appel.





Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.



Une ordonnance en date du 27 avril 2026 a clôturé l'instruction de la procédure et l'affaire a été retenue à l'audience du 1er juin 2026.

Motifs

MOTIFS ET DECISION



En application des dispositions de l'article 472 du code de procédure civile, lorsque l'intimé ne conclut pas, le juge ne fait droit aux prétentions de l'appelant que s'il les estime régulières, recevables et bien fondées. Il appartient notamment au juge d'appel, dans une telle hypothèse, d'examiner la pertinence des moyens par lesquels le premier juge s'est déterminé.



L'article L. 621-2 du Code de commerce prévoit qu' « à la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d'office, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. A cette fin, le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent ».



La loi reconnaît ainsi deux causes alternatives d'extension d'une procédure collective à une ou plusieurs autres personnes : la fictivité de la personne morale et la confusion des patrimoines. Cette dernière procède soit de la confusion des comptes, soit de l'entretien de relations financières anormales, un seul des deux critères suffisant à justifier l'extension de la procédure (Cass. Com 16 décembre 2014 n°13-24.161, Cass. Com., 16 janv. 2019, n° 17-20.725).



Les relations financières existant entre deux sociétés sont considérées comme anormales lorsqu'elles créent, entre deux personnes, un déséquilibre patrimonial, appauvrissant l'une et enrichissant l'autre, sans justification ou sans intérêt pour l'appauvri. Cette notion vise ainsi à « appréhender des situations dans lesquelles, sans qu'il y ait de véritable transfert d'actif d'un patrimoine dans l'autre, une personne juridique abandonne certaines prérogatives, renonce sans contrepartie ou sans motif légitime à percevoir certaines créances au bénéfice d'une autre ou lui concède des avantages injustifiés » (P. [Y] - Les critères de la confusion des patrimoines dans la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation - RJDA 2006 p. 539).



Des relations financières anormales peuvent se déduire, par exemple, d'une facturation anormale de loyers, lorsque les loyers d'une SCI sont sans rapport avec la valeur locative des lieux loués (Cass. Com., 14 mars 2000, n° 96-21.497, Cass. Com., 1er oct. 2013, n° 12-24.817), ou encore en cas de mise à disposition gratuite des locaux d'une SCI sans facturation des loyers à la société d'exploitation (Cass. Com., 3 avril 2002, n° 99-12.008).



Le caractère anormal des relations doit cependant s'apprécier in concreto, en se fondant sur un ensemble d'indices concordants (voir sur ce point notamment : Cass. Com., 1er juill. 2020, n° 19-10.916 : « L'arrêt constate que la société [6] n'a versé aucun loyer commercial depuis 2005 et que ces loyers n'ont été ni comptabilisés ni facturés, aucune démarche pour parvenir à leur paiement n'ayant été accomplie. Il relève que le montage consistant à faire réaliser des travaux d'aménagement et d'agrandissement par la société [6], dans le cadre des baux à construction consentis aux sociétés [7] et [8], sans qu'une distinction ne soit établie entre les investissements réalisés par les sociétés civiles immobilières et la société [6], confirme la volonté de M. et Mme [K] de s'enrichir au détriment de cette dernière. Il relève encore que si M. et Mme [K] indiquent que la contrepartie de ce non-recouvrement était constituée par la poursuite d'un intérêt commun consistant à soutenir un projet global de rénovation de l'établissement, il n'est pas allégué que le coût des travaux d'aménagement soit équivalent à ces neuf années de loyers et qu'aucune convention portant sur la réalisation de travaux n'a été conclue entre la société [6] et les bailleurs.Par ces constatations et appréciations, la cour d'appel, sans se borner à constater un défaut de paiement des loyers dépourvu de contrepartie, mais en se fondant sur un ensemble d'indices concordants, a, sans inverser la charge de la preuve, caractérisé l'existence entre la société [6] et M. et Mme [K] de relations financières anormales, constitutives de la confusion de leurs patrimoines ».



D'une manière plus générale, l'extension, qui a pour objet de reconstituer le patrimoine de la personne objet de la procédure collective originelle, doit être une solution exceptionnelle, de sorte que la demande à cette fin ne peut être admise que si le juge se trouve en mesure de constater l'existence de flux réellement et incontestablement anormaux. En effet, la procédure collective doit respecter le principe de l'autonomie des personnes morales et les conséquences qui s'attachent au constat de la confusion de patrimoines mettent en cause le droit à la protection des biens garantie par l'article 1 du protocole additionnel n°1 à la Convention européenne des droits de l'homme.



Il est important de relever, en outre, que l'action en extension constitue une construction juridique du droit français, qui reste isolée, et que la Cour de justice de l'Union Européenne, fixant le sens et la portée des règlements sur l'insolvabilité, se montre restrictive quant à ce type d'action (CJUE, 15 décembre 2011, Rastelli, n° C-191-10), de sorte que dès lors qu'un acte n'apparaît pas dépourvu de tout intérêt économique, il ne peut être qualifié de flux financier anormal, peu important qu'on le juge rétroactivement inopportun ou inhabituel.





En l'espèce, le liquidateur de la société [2] estime que les trois opérations suivantes, qui ont été mises en exergue par les opérations de la procédure collective, constituent des relations financières anormales entre les deux sociétés ou à tout le moins caractérisent un faisceau d'indices qui, pris ensemble, justifient que la procédure de liquidation judiciaire soit étendue à la société [3] :



- mise à disposition de la société [3] du local commercial situé [Adresse 3] à [Localité 3] loué par la société [2] sans contrepartie financière ;



- sous-location de 5 véhicules par la société [3] à la société [2] moyennant une surfacturation de 1.101 euros/mois ;



- cession de clientèle à titre gratuit par la société [2] à la société [3].



Il se déduit des pièces qui sont versées aux débats en cause d'appel par le liquidateur que par contrat en date du 1er juillet 2019, la société [9] a pris à bail un local commercial situé au [Adresse 5] à [Localité 2], moyennant un loyer annuel de 50.000 euros HT. Au cours de la procédure de redressement judiciaire, qui a été ouverte suivant jugement du 16 juillet 2014, son dirigeant, M. [E] [T], a déclaré à l'administrateur judiciaire que ce local était très majoritairement mis à disposition de sa société-mère. Ces propos ont été repris par l'administrateur dans le bilan économique, social et environnemental de la société qu'il a établi le 5 septembre 2024.



L'inventaire qui a été dressé le 26 août 2024 met également en exergue le fait que l'ensemble du stock et matériel qui se trouvaient entreposés dans les lieux étaient la propriété de la société [3].



Cette dernière n'a fait état d'aucun contrat de location qu'elle aurait conclu avec sa filiale, ni du moindre loyer dont elle se serait acquittée en contrepartie de cette mise à disposition. Elle n'a pas contesté du reste, en première instance, avoir utilisé les locaux loués par la société [9] à des fins de stockage.



L'appelant n'apporte cependant aucun élément susceptible de démontrer qu'une telle utilisation, par la société-mère, des locaux loués par sa fille, qui a été constatée au jour de l'ouverture de la procédure collective, aurait duré pendant des années, comme elle le prétend, alors que des relations financières anormales sur une courte période ne peuvent suffire à caractériser une confusion des patrimoines (Com, 13 mars 2007, n°05-15.833).



Il se déduit surtout de la lecture du jugement entrepris qu'en première instance, la société [3] a versé aux débats une attestation établie par son expert-comptable, ainsi que ses bilans au 30 septembre 2023, qui démontrent qu'elle a apporté en compte-courant à sa filiale, depuis le rachat des parts intervenu le 31 octobre 2022, une somme totale de 370. 254 euros, et qu'elle a abandonné cette créance dans le cadre de la procédure collective. Or, il est constant que cet abandon de créance est bien supérieur aux loyers dont elle peut être redevable en contrepartie de son occupation des locaux.



 En cause d'appel, le liquidateur conteste la réalité de cet apport en compte-courant, mais n'évoque nullement l'attestation de l'expert-comptable de la société, qui a été analysé par les premiers juges. Et l'appelant n'apporte aucun élément susceptible de remettre en cause la valeur probante de cette pièce.



Quant aux circonstances, dont elle se prévaut, tenant à ce que l'abandon du compte courant aurait dû être soumis au régime des conventions réglementées, et que le soutien apporté par l'intimée à sa filiale aurait été abusif, elles sont inopérantes dans le cadre d'un litige portant sur la détermination de l'existence de relations financières anormales entre les deux structures.



Ainsi, au regard du soutien financier important qu'elle a apporté à la société [9] depuis le rachat de ses parts, il n'est nullement établi que la mise à disposition d'une partie des locaux loués par cette dernière aurait été faite à titre gratuit, ni, a fortiori, de ce qu'elle constituerait une relation financière anormale conduisant à appauvrir sa filiale.



S'agissant de la surfacturation des loyers afférents aux cinq véhicules, qui est imputée par le liquidateur à la société [3], il se déduit des pièces qui sont versées aux débats que les contrats de location qui avaient été conclus par la société [2] auprès de la société [10] ont été transférés à sa société-mère, suivant contrat en date du 13 mars 2024, avec un effet prévu au 1er mars 2023. Il est constant que les loyers ont ensuite été refacturés par l'intimée à sa filiale, pour un montant supérieur, sans qu'aucune prestation ne le justifie.



La cour observe, en premier lieu, que le montant de la surfacturation dont fait état à ce titre le liquidateur, pour un montant de 1.101, 69 euros par mois, ne peut être retenu, puisque les loyers d'origine, figurant dans l'échéancier, ont été pris en compte HT, alors que les loyers facturés par la société [11] sont TTC, et incluent l'assurance. Les calculs effectués par le liquidateur ne peuvent ainsi être retenus.



Par ailleurs, les sommes surfacturées apparaissent d'un montant très limité au regard de l'activité de chacune des deux sociétés et ne présentent pas un caractère manifestement anormal, dans le cadre des rapports existant entre une société-mère et sa fille. Et en tout état de cause, il est constant que ces loyers n'ont en réalité jamais été réglés par la société [2] à l'intimée.



Il apparaît qu'en réalité, le transfert des contrats conclus auprès du crédit-bailleur était justifié par l'impossibilité dans laquelle se trouvait la société-fille d'honorer ses loyers. Il existait donc bien une justification économique à cette opération.





Le liquidateur soutient, enfin, que la société [2] aurait cédé sa clientèle à la société [11], sans aucune contrepartie. Il ne verse cependant aux débats aucun élément qui serait de nature à démontrer que la société fille aurait disposé d'une quelconque clientèle au jour de l'acte de cession de parts, qui aurait ensuite été exploitée directement par l'intimée.



Il se déduit au contraire du bilan économique, social et environnemental de la société qui a été établi le 5 septembre 2024 par l'administrateur judiciaire qu'au jour de l'acte de cession de parts, la société [9] se trouvait dans une situation financière très difficile, suite au décès de son dirigeant, intervenu en janvier 2022, qui avait entraîné une perte de confiance de la part de ses clients et de ses fournisseurs.



Comme l'ont constaté les premiers juges, c'est au regard de ces difficultés, pour préserver l'activité dans un contexte de crise, que la société [11] a conclu directement des contrats, tout en faisant sous-traiter les prestations correspondantes par la société [2].



Force est de constater, en définitive, que le liquidateur échoue à rapporter la preuve de l'existence de relations financières anormales entre les deux sociétés, ou d'un quelconque faisceau d'indices, qui seraient de nature à justifier l'extension de la procédure de liquidation judiciaire à la société [11].



Il convient d'observer, enfin, qu'une telle extension aurait des conséquences manifestement disproportionnées pour l'intimée, qui est in bonis, emploie plusieurs salariés et poursuit son activité de manière stable.



Le jugement entrepris ne pourra donc qu'être confirmé en toutes ses dispositions.



En tant que partie perdante, le liquidateur sera condamné aux dépens d'appel. La demande qu'il forme au titre de l'article 700 du code de procédure civile sera enfin rejetée.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,



La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,



Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry,



Y ajoutant :



Condamne la Selarl [1], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [2], aux dépens d'appel,



Rejette la demande formée par la Selarl [1] au titre de l'article 700 du code de procédure civile.





Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, 



et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Florence DUCOM, Greffier.





Le Greffier, La Présidente,
Texte intégral
GS/FD







COUR D'APPEL de CHAMBÉRY





Chambre civile - Première section 



Arrêt du Mardi 08 Septembre 2026 



 

N° RG 25/01196 - N° Portalis DBVY-V-B7J-HYFS



Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 22 Juillet 2025





Appelante



S.E.L.A.R.L. [1] es qualité de liquidateur judiciaire de la société [2]., dont le siège social est situé [Adresse 1]



Représentée par Me Franck GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de CHAMBERY









Intimée



S.A.R.L. [3], dont le siège social est situé [Adresse 2]



Représentée par Me Francois-xavier CHAPUIS de la SCP ARMAND - CHAT ET ASSOCIES, avocat au barreau de CHAMBERY







-=-=-=-=-=-=-=-=-





Date de l'ordonnance de clôture : 27 Avril 2026



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 01 juin 2026 



Date de mise à disposition : 08 septembre 2026 





-=-=-=-=-=-=-=-=-













Composition de la cour :



- Mme Nathalie HACQUARD, Présidente, 



- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,



- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller, 



avec l'assistance lors des débats de Madame Florence DUCOM, Greffier,





-=-=-=-=-=-=-=-=-





Faits et procédure



La société [3], créée en octobre 2021 et dirigée par M. [E] [T], exerce une activité d'installation de systèmes frigorifiques, de climatisations et de cuisines professionnelles.



La société [2], fondée en 2019, exerce de son côté une activité de travaux d'installation et de dépannage pour les activités de plomberie, sanitaire, chauffage et ventilation.



Le 31 octobre 2022, la société [3] a acquis auprès de la société [4] 100% des parts sociales de la société [2], devenant son associé unique, et M. [E] [T] en a pris la direction.



Suivant jugement du 9 septembre 2024, publié au Bodacc le 19 septembre 2024, le Tribunal de commerce de Chambéry a prononcé la liquidation judiciaire de la société [2] et fixé la date de cessation des paiements au 16 janvier 2023, avec un passif évalué à 783.149,56 euros.



Les opérations de la procédure collective ont révélé, entre les deux sociétés, l'existence des opérations suivantes, qui seraient, selon le liquidateur, de nature à caractériser une confusion de leur patrimoine :



' mise à disposition de la société [3] du local commercial situé [Adresse 3] à [Localité 1] loué par la société [2], sans contrepartie financière ;



' sous-location de cinq véhicules par la société [3] à la société [2] moyennant une surfacturation de 

1.101 euros/ mois ;



' cession de clientèle à titre gratuit par la société [2] à la société [3].





Ces éléments ont conduit la Selarl [1], liquidateur judiciaire, à faire assigner, par acte du 30 janvier 2025, la société [3] devant le tribunal de commerce de Chambéry afin que la procédure de liquidation judiciaire de la société [2] soit étendue à la société [3].



Par jugement rendu le 22 juillet 2025, le tribunal de commerce de Chambéry a :



- dit que la demande aux fins d'extension de la liquidation judiciaire de la société [2] à la société [3], présentée par la Selarl [1], ès qualités, est régulière, recevable mais non fondée ;



- débouté en conséquence la Selarl [1] de toutes ses demandes ;



- condamné la Selarl [1] aux dépens.





Aux motifs suivants :



- l'absence de facturation de la mise à disposition du local commercial ne suffit pas à caractériser une confusion des patrimoines, alors qu'un soutien financier substantiel de la société [3] à sa filiale est établi, caractérisé notamment par l'abandon d'une créance en compte courant d'un montant de 370.254 euros ;



- la surfacturation au titre des locations de véhicules est limitée et il n'est pas démontré que les loyers auraient été payés par la société [2], de sorte qu'aucune relation financière anormale entre les deux sociétés n'est démontrée ;



- aucun élément ne permet d'établir l'existence d'un transfert de clientèle à titre gratuit, alors que l'organisation mise en place visait à préserver l'activité dans un contexte de crise.





Par déclaration en date du 7 août 2025, la Selarl [1] a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions.





Prétentions et moyens des parties



Dans ses dernières écritures du 29 octobre 2025, régulièrement notifiées par voie électronique, la Selarl [1], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [2], demande à la cour de :



- déclarer recevable et bien fondé son appel ;



- réformer le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry en toutes ses dispositions ;



- déclarer recevables et bien fondées ses demandes ;



- constater l'existence de relations anormales entre les sociétés [2] et la S.A.R.L. [3],



- par conséquent, ordonner l'extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [2] à la société [3], immatriculée au RCS de de [Localité 2] sous le n° [N° SIREN/SIRET 1], dont le siège social est [Adresse 4] ;

- condamner la société [3] au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;



- condamner la société [3] aux entiers dépens.





Au soutien de ses prétentions, le liquidateur fait notamment valoir que :



' selon une jurisprudence constante, la mise à disposition gratuite de locaux commerciaux sans facturation des loyers à la société d'exploitation, a fortiori sur une longue période comme en l'espèce, caractérise des relations financières anormales, entraînant une confusion de patrimoine ;



' l'intégralité des stocks et du matériel entreposé dans les locaux commerciaux de la société [2] appartenait à la société [3] ; cette dernière les utilisait ainsi comme locaux d'exploitation, de bureaux ou à minima local de stockage, depuis plusieurs années et aurait dû s'acquitter à ce titre d'environ 100.000 euros auprès de sa filiale du 31 octobre 2022 au 9 septembre 2024 ;



' cette convention d'occupation gratuite n'était concrétisée par aucun contrat ;



' l'abandon d'une créance en compte courant de 370. 254 euros dont se prévaut la société [3] ne se trouve pas démontrée à la lecture de son bilan et devait être soumise au régime des conventions réglementées ;



' la société [3] a facturé des loyers plus élevés à sa filiale pour la location de 5 véhicules initialement loués directement auprès de la société [5] ; via cet intermédiaire la société [2] a en réalité payé des loyers bien plus élevés qu'auparavant, sans aucune justification, à hauteur d'une surfacturation mensuelle de 1.101,69 euros, et ce du 1er mars 2023 au 9 septembre 2024, ce qui caractérise une relation financière anormale entre les deux sociétés ;



' depuis la cession de part d'octobre 2022, la société [3] exploite directement et gratuitement la clientèle de la société [2], qui les gère en sous-traitance ;



' la société [2] n'a donc plus aucun contact direct avec ses clients mais réalise toutes ses prestations par l'intermédiaire de la société [3] sans qu'aucun contrat de cession de clientèle ait été conclu ;



' la situation de crise que subissait la société [2] justifiait d'autant plus que la société [3] procède à l'acquisition onéreuse du fichier client de sa filiale.



' ces trois éléments conjugués caractérisent un faisceau d'indices, permettant d'établir des relations financières anormales entre les deux sociétés.





La société [3] a constitué avocat mais n'a pas conclu en cause d'appel.





Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l'audience ainsi qu'à la décision entreprise.



Une ordonnance en date du 27 avril 2026 a clôturé l'instruction de la procédure et l'affaire a été retenue à l'audience du 1er juin 2026.





MOTIFS ET DECISION



En application des dispositions de l'article 472 du code de procédure civile, lorsque l'intimé ne conclut pas, le juge ne fait droit aux prétentions de l'appelant que s'il les estime régulières, recevables et bien fondées. Il appartient notamment au juge d'appel, dans une telle hypothèse, d'examiner la pertinence des moyens par lesquels le premier juge s'est déterminé.



L'article L. 621-2 du Code de commerce prévoit qu' « à la demande de l'administrateur, du mandataire judiciaire, du ministère public ou d'office, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. A cette fin, le tribunal ayant ouvert la procédure initiale reste compétent ».



La loi reconnaît ainsi deux causes alternatives d'extension d'une procédure collective à une ou plusieurs autres personnes : la fictivité de la personne morale et la confusion des patrimoines. Cette dernière procède soit de la confusion des comptes, soit de l'entretien de relations financières anormales, un seul des deux critères suffisant à justifier l'extension de la procédure (Cass. Com 16 décembre 2014 n°13-24.161, Cass. Com., 16 janv. 2019, n° 17-20.725).



Les relations financières existant entre deux sociétés sont considérées comme anormales lorsqu'elles créent, entre deux personnes, un déséquilibre patrimonial, appauvrissant l'une et enrichissant l'autre, sans justification ou sans intérêt pour l'appauvri. Cette notion vise ainsi à « appréhender des situations dans lesquelles, sans qu'il y ait de véritable transfert d'actif d'un patrimoine dans l'autre, une personne juridique abandonne certaines prérogatives, renonce sans contrepartie ou sans motif légitime à percevoir certaines créances au bénéfice d'une autre ou lui concède des avantages injustifiés » (P. [Y] - Les critères de la confusion des patrimoines dans la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation - RJDA 2006 p. 539).



Des relations financières anormales peuvent se déduire, par exemple, d'une facturation anormale de loyers, lorsque les loyers d'une SCI sont sans rapport avec la valeur locative des lieux loués (Cass. Com., 14 mars 2000, n° 96-21.497, Cass. Com., 1er oct. 2013, n° 12-24.817), ou encore en cas de mise à disposition gratuite des locaux d'une SCI sans facturation des loyers à la société d'exploitation (Cass. Com., 3 avril 2002, n° 99-12.008).



Le caractère anormal des relations doit cependant s'apprécier in concreto, en se fondant sur un ensemble d'indices concordants (voir sur ce point notamment : Cass. Com., 1er juill. 2020, n° 19-10.916 : « L'arrêt constate que la société [6] n'a versé aucun loyer commercial depuis 2005 et que ces loyers n'ont été ni comptabilisés ni facturés, aucune démarche pour parvenir à leur paiement n'ayant été accomplie. Il relève que le montage consistant à faire réaliser des travaux d'aménagement et d'agrandissement par la société [6], dans le cadre des baux à construction consentis aux sociétés [7] et [8], sans qu'une distinction ne soit établie entre les investissements réalisés par les sociétés civiles immobilières et la société [6], confirme la volonté de M. et Mme [K] de s'enrichir au détriment de cette dernière. Il relève encore que si M. et Mme [K] indiquent que la contrepartie de ce non-recouvrement était constituée par la poursuite d'un intérêt commun consistant à soutenir un projet global de rénovation de l'établissement, il n'est pas allégué que le coût des travaux d'aménagement soit équivalent à ces neuf années de loyers et qu'aucune convention portant sur la réalisation de travaux n'a été conclue entre la société [6] et les bailleurs.Par ces constatations et appréciations, la cour d'appel, sans se borner à constater un défaut de paiement des loyers dépourvu de contrepartie, mais en se fondant sur un ensemble d'indices concordants, a, sans inverser la charge de la preuve, caractérisé l'existence entre la société [6] et M. et Mme [K] de relations financières anormales, constitutives de la confusion de leurs patrimoines ».



D'une manière plus générale, l'extension, qui a pour objet de reconstituer le patrimoine de la personne objet de la procédure collective originelle, doit être une solution exceptionnelle, de sorte que la demande à cette fin ne peut être admise que si le juge se trouve en mesure de constater l'existence de flux réellement et incontestablement anormaux. En effet, la procédure collective doit respecter le principe de l'autonomie des personnes morales et les conséquences qui s'attachent au constat de la confusion de patrimoines mettent en cause le droit à la protection des biens garantie par l'article 1 du protocole additionnel n°1 à la Convention européenne des droits de l'homme.



Il est important de relever, en outre, que l'action en extension constitue une construction juridique du droit français, qui reste isolée, et que la Cour de justice de l'Union Européenne, fixant le sens et la portée des règlements sur l'insolvabilité, se montre restrictive quant à ce type d'action (CJUE, 15 décembre 2011, Rastelli, n° C-191-10), de sorte que dès lors qu'un acte n'apparaît pas dépourvu de tout intérêt économique, il ne peut être qualifié de flux financier anormal, peu important qu'on le juge rétroactivement inopportun ou inhabituel.





En l'espèce, le liquidateur de la société [2] estime que les trois opérations suivantes, qui ont été mises en exergue par les opérations de la procédure collective, constituent des relations financières anormales entre les deux sociétés ou à tout le moins caractérisent un faisceau d'indices qui, pris ensemble, justifient que la procédure de liquidation judiciaire soit étendue à la société [3] :



- mise à disposition de la société [3] du local commercial situé [Adresse 3] à [Localité 3] loué par la société [2] sans contrepartie financière ;



- sous-location de 5 véhicules par la société [3] à la société [2] moyennant une surfacturation de 1.101 euros/mois ;



- cession de clientèle à titre gratuit par la société [2] à la société [3].



Il se déduit des pièces qui sont versées aux débats en cause d'appel par le liquidateur que par contrat en date du 1er juillet 2019, la société [9] a pris à bail un local commercial situé au [Adresse 5] à [Localité 2], moyennant un loyer annuel de 50.000 euros HT. Au cours de la procédure de redressement judiciaire, qui a été ouverte suivant jugement du 16 juillet 2014, son dirigeant, M. [E] [T], a déclaré à l'administrateur judiciaire que ce local était très majoritairement mis à disposition de sa société-mère. Ces propos ont été repris par l'administrateur dans le bilan économique, social et environnemental de la société qu'il a établi le 5 septembre 2024.



L'inventaire qui a été dressé le 26 août 2024 met également en exergue le fait que l'ensemble du stock et matériel qui se trouvaient entreposés dans les lieux étaient la propriété de la société [3].



Cette dernière n'a fait état d'aucun contrat de location qu'elle aurait conclu avec sa filiale, ni du moindre loyer dont elle se serait acquittée en contrepartie de cette mise à disposition. Elle n'a pas contesté du reste, en première instance, avoir utilisé les locaux loués par la société [9] à des fins de stockage.



L'appelant n'apporte cependant aucun élément susceptible de démontrer qu'une telle utilisation, par la société-mère, des locaux loués par sa fille, qui a été constatée au jour de l'ouverture de la procédure collective, aurait duré pendant des années, comme elle le prétend, alors que des relations financières anormales sur une courte période ne peuvent suffire à caractériser une confusion des patrimoines (Com, 13 mars 2007, n°05-15.833).



Il se déduit surtout de la lecture du jugement entrepris qu'en première instance, la société [3] a versé aux débats une attestation établie par son expert-comptable, ainsi que ses bilans au 30 septembre 2023, qui démontrent qu'elle a apporté en compte-courant à sa filiale, depuis le rachat des parts intervenu le 31 octobre 2022, une somme totale de 370. 254 euros, et qu'elle a abandonné cette créance dans le cadre de la procédure collective. Or, il est constant que cet abandon de créance est bien supérieur aux loyers dont elle peut être redevable en contrepartie de son occupation des locaux.



 En cause d'appel, le liquidateur conteste la réalité de cet apport en compte-courant, mais n'évoque nullement l'attestation de l'expert-comptable de la société, qui a été analysé par les premiers juges. Et l'appelant n'apporte aucun élément susceptible de remettre en cause la valeur probante de cette pièce.



Quant aux circonstances, dont elle se prévaut, tenant à ce que l'abandon du compte courant aurait dû être soumis au régime des conventions réglementées, et que le soutien apporté par l'intimée à sa filiale aurait été abusif, elles sont inopérantes dans le cadre d'un litige portant sur la détermination de l'existence de relations financières anormales entre les deux structures.



Ainsi, au regard du soutien financier important qu'elle a apporté à la société [9] depuis le rachat de ses parts, il n'est nullement établi que la mise à disposition d'une partie des locaux loués par cette dernière aurait été faite à titre gratuit, ni, a fortiori, de ce qu'elle constituerait une relation financière anormale conduisant à appauvrir sa filiale.



S'agissant de la surfacturation des loyers afférents aux cinq véhicules, qui est imputée par le liquidateur à la société [3], il se déduit des pièces qui sont versées aux débats que les contrats de location qui avaient été conclus par la société [2] auprès de la société [10] ont été transférés à sa société-mère, suivant contrat en date du 13 mars 2024, avec un effet prévu au 1er mars 2023. Il est constant que les loyers ont ensuite été refacturés par l'intimée à sa filiale, pour un montant supérieur, sans qu'aucune prestation ne le justifie.



La cour observe, en premier lieu, que le montant de la surfacturation dont fait état à ce titre le liquidateur, pour un montant de 1.101, 69 euros par mois, ne peut être retenu, puisque les loyers d'origine, figurant dans l'échéancier, ont été pris en compte HT, alors que les loyers facturés par la société [11] sont TTC, et incluent l'assurance. Les calculs effectués par le liquidateur ne peuvent ainsi être retenus.



Par ailleurs, les sommes surfacturées apparaissent d'un montant très limité au regard de l'activité de chacune des deux sociétés et ne présentent pas un caractère manifestement anormal, dans le cadre des rapports existant entre une société-mère et sa fille. Et en tout état de cause, il est constant que ces loyers n'ont en réalité jamais été réglés par la société [2] à l'intimée.



Il apparaît qu'en réalité, le transfert des contrats conclus auprès du crédit-bailleur était justifié par l'impossibilité dans laquelle se trouvait la société-fille d'honorer ses loyers. Il existait donc bien une justification économique à cette opération.





Le liquidateur soutient, enfin, que la société [2] aurait cédé sa clientèle à la société [11], sans aucune contrepartie. Il ne verse cependant aux débats aucun élément qui serait de nature à démontrer que la société fille aurait disposé d'une quelconque clientèle au jour de l'acte de cession de parts, qui aurait ensuite été exploitée directement par l'intimée.



Il se déduit au contraire du bilan économique, social et environnemental de la société qui a été établi le 5 septembre 2024 par l'administrateur judiciaire qu'au jour de l'acte de cession de parts, la société [9] se trouvait dans une situation financière très difficile, suite au décès de son dirigeant, intervenu en janvier 2022, qui avait entraîné une perte de confiance de la part de ses clients et de ses fournisseurs.



Comme l'ont constaté les premiers juges, c'est au regard de ces difficultés, pour préserver l'activité dans un contexte de crise, que la société [11] a conclu directement des contrats, tout en faisant sous-traiter les prestations correspondantes par la société [2].



Force est de constater, en définitive, que le liquidateur échoue à rapporter la preuve de l'existence de relations financières anormales entre les deux sociétés, ou d'un quelconque faisceau d'indices, qui seraient de nature à justifier l'extension de la procédure de liquidation judiciaire à la société [11].



Il convient d'observer, enfin, qu'une telle extension aurait des conséquences manifestement disproportionnées pour l'intimée, qui est in bonis, emploie plusieurs salariés et poursuit son activité de manière stable.



Le jugement entrepris ne pourra donc qu'être confirmé en toutes ses dispositions.



En tant que partie perdante, le liquidateur sera condamné aux dépens d'appel. La demande qu'il forme au titre de l'article 700 du code de procédure civile sera enfin rejetée.







PAR CES MOTIFS,



La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,



Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 22 juillet 2025 par le tribunal de commerce de Chambéry,



Y ajoutant :



Condamne la Selarl [1], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [2], aux dépens d'appel,



Rejette la demande formée par la Selarl [1] au titre de l'article 700 du code de procédure civile.





Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, 



et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Florence DUCOM, Greffier.





Le Greffier, La Présidente,

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Mise à jour de la source le 2026-09-17T16:49:26.238Z.