Cour d'appel de Rennes, 3ème Chambre Commerciale, 8 septembre 2026, n° 25/03638

Parties (entreprises)

Exposé du litige

****

APPELANTES :



SAS [I]

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 803 014 976, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES



SAS HMCR

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 831 940 739, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES



SCEA DES SABLES

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 353 118 169, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES





SCEA DU MOULIN [X]

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 329 198 188, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES





INTIMÉES :



S.A.S. [Localité 2] 

immatriculée sous le N° 409 900 032 au R.C.S de [Localité 3], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 5]



Représentée par Me Gwendal RIVALAN de la SELARL AVOXA NANTES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES



S.C.A. OCEANE

immatriculée sous le N°391 417 318 au R.C.S. de [Localité 3], représentée par Monsieur Laurent Bergé, président

[Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Lise-Marie MICHAUD de la SELARL A4, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par Me Fabrice ALBERT de la SARL ALBERT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES







La société Océane est une coopérative maraîchère regroupant 49 producteurs.



Les sociétés civiles d'exploitation agricole des Sables et du Moulin [X] ont une activité de production de mâche, jeunes pousses, poireaux et radis. Elles sont adhérentes de la coopérative.



Les sociétés des Sables et du Moulin [X] sont les filiales des sociétés [Y] [I] (M. [U]) et HMCR (M. [L]).



La société [Localité 2], représentée par M. [B], a une activité de conditionnement de produits maraîchers. Les sociétés HMCR et [I] étaient actionnaires de cette société.



Le 15 décembre 2014, la société Océane a conclu avec la société [Localité 2] une convention d'atelier relative aux opérations de triage, conditionnement, stockage et agréage. La société Océane s'engageait à confier à la société [Localité 2] ces opérations pour les produits apportés par ses adhérents.



Le 16 septembre 2019, les sociétés HMCR et [I] ont cédé aux autres actionnaires de la société [Localité 2], et notamment aux sociétés Mado et JVM représentées par M. [B], les titres qu'elles y détenaient au prix respectivement de 300 000 euros et 450 000 euros.



Une convention de remboursement du compte-courant de la société [I] a été conclue, la société [Localité 2] s'engageant à lui payer une somme de 146 204 euros en trois annuités de 48 734,66 euros dont la première a été immédiatement réglée.



Le même jour, les sociétés [Localité 2], d'une part, et HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X], d'autre part, ont signé un contrat de conditionnement et engagement d'apport d'application immédiate d'une durée de trois ans, renouvelable, par lesquelles ces dernières s'engageaient à confier à la société [Localité 2] le conditionnement de l'intégralité de leur production de mâches et jeunes pousses.



L'article 9.3 du contrat prévoyait les modalités de calcul de l'indemnisation du préjudice subi par la société [Localité 2] en cas de manquements résultant du non-respect de l'obligation d'exclusivité.



Par lettre du 1er septembre 2020, la société [Localité 2] a reproché aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas respecter le contrat de conditionnement et engagement d'apport, soutenant que, depuis le 1er janvier 2020, le conditionnement de près de 44 tonnes de mâches et jeunes pousses avait été confié à d'autres et les a mises en demeure d'avoir à l'indemniser à hauteur de 74 285 euros et de respecter le contrat sauf à ce qu'il soit résolu à leurs torts.



Par lettre recommandée du 8 octobre 2020, la société [Localité 2] a mis fin à la convention d'atelier du 15 décembre 2014 conclue avec la coopérative Océane avec effet au 15 décembre 2020, tout en précisant que cette dénonciation n'avait pas d'incidence sur la poursuite des contrats d'apport la liant directement à l'un ou l'autre des adhérents de la société coopérative Océane.



Par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce de Nantes du 26 janvier 2021, une expert judiciaire, M. [S], a été désigné à la demande de la société [Localité 2], au contradictoire des sociétés des Sables, du Moulin [X] et de leurs holdings, afin, notamment, d'identifier les opérations de conditionnement confiées à des tiers directement par les sociétés des Sables et du Moulin [X] ou par l'intermédiaire de la société Océane puis facturées aux sociétés des Sables et du Moulin [X]. 



Par la même ordonnance, le président du tribunal de commerce a rejeté la demande des sociétés des Sables, du Moulin [X] et de leurs holdings de suspension du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Par lettres du 17 mars 2021, la société Océane informait la société des Sables et la société du Moulin [X] de ce que, du fait de la résiliation du contrat entre la coopérative et [Localité 2], elle n'était plus en mesure d'exercer son obligation de contrôle des prestations de cette dernière imposée par les règlements UE 2017/891 et 2013/1308, de sorte que les sociétés des Sables et du Moulin [X] ne devaient plus traiter avec elle.



Le tribunal de commerce de Nantes, le 17 juin 2021, dans une instance liant les sociétés HMCR, [I], des Sables, du Moulin [X] et la coopérative Océane s'est prononcé sur les conséquences de la dénonciation faite par la société [Localité 2] de la convention d'atelier passée avec la coopérative le 15 décembre 2014, considérant que cette dénonciation empêchait la poursuite du contrat de conditionnement et engagement d'apport du 16 septembre 2019.



La société [Localité 2] a formé tierce opposition.



Le 5 juillet 2021, le règlement intérieur de la société Océane a été modifié. Au lieu de « chaque producteur est susceptible (...) de faire effectuer par tout atelier de son choix et/ou groupement d'employeurs » la prestation de triage, conditionnement, stockage, il est désormais prévu que « chaque producteur est susceptible (...) de faire effectuer par tout atelier et/ou groupement d'employeurs désignés pour chaque produit par la coopérative Océane (...) La liste des ateliers conventionnés est validée par le conseil d'administration et donne lieu à la signature d'une convention entre la coopérative et chaque atelier conventionné ».



Le tribunal de commerce de Nantes, le 30 juillet 2021, a ordonné la « suspension » du jugement du 17 juin 2021.



Par lettres du même jour, la société [Localité 2] a mis en demeure les sociétés du Moulin [X] et des Sables de reprendre la livraison des productions à leur atelier.



Par lettres du même jour, ces sociétés ont répondu être contraintes par leur statut d'adhérents de la coopérative de ne plus exécuter le contrat.



Par lettre du 20 septembre 2021 réitérée le 21 novembre 2022, la société [I] a mis en demeure la société [Localité 2] d'avoir à lui payer les deux annuités restantes pour le remboursement de son compte courant d'associé, soit la somme principale de 97 469,32 euros.



Par lettres du 1er octobre 2021, la société [Localité 2] a de nouveau mis en demeure la société HMCR et la société [I] en vue de la reprise du contrat de conditionnement engagement d'apport et a visé la clause résolutoire.



Par lettre du 13 octobre 2021, la société HMCR a fait valoir une impossibilité d'exécution du contrat du fait de la société [Localité 2] en raison de manquements répétés dans l'exécution de la prestation de conditionnement et de stockage et de la résiliation de la convention conclue avec la coopérative Océane, mettant fin à son statut d'atelier conventionné.



Par lettre recommandée du 19 octobre 2021, la société [Localité 2] a résilié le contrat de conditionnement et engagement d'apport et a sollicité de la société HMCR, à titre personnel et en qualité de mandataire commun des sociétés [I], des Sables et du Moulin [X], le paiement d'une somme de 141 295,96 euros au titre des préjudices subis pour l'année 2020, et une somme de 834 466,84 euros au titre du préjudice subi pour les années 2021 et 2022 en application de l'article 9.3.



Sur la tierce opposition, par jugement du 24 octobre 2022, le tribunal de commerce de Nantes a notamment :

- dit que la demande des SCEA des Sables et du Moulin [X] visant à voir reconnue l'interdiction d'externaliser auprès de tiers non conventionnés, les prestations de tri, stockage et conditionnement, constitue une prétention,

- jugé bien fondées les SCEA des Sables et du Moulin [X] à ne plus sous-déléguer à la société [Localité 2] les missions de tri, stockage et conditionnement que lui avaient confiées la coopérative Océane.



Il est d'ores et déjà indiqué que sur appel de ce jugement, la cour d'appel de Rennes, par arrêt du 14 mai 2024, a notamment : 

- confirmé le jugement du 24 octobre 2022 en ce qu'il a déclaré recevable la tierce-opposition de la société [Localité 2] au jugement rendu le 17 juin 2021,

- l'a infirmé pour le surplus,

- a infirmé le jugement du 17 juin 2021,

- déclaré irrecevables les prétentions formulées par la société coopérative Océane, SCEA des Sables et du Moulin [X] dans leur requête conjointe du 02 avril 2021.



La cour a considéré qu'il n'existait aucun litige à trancher entre la société Océane et les sociétés des Sables et du Moulin [X] et que le seul litige opposait ces sociétés à la société [Localité 2] qui n'était pas à la cause devant le tribunal de commerce.



Pourvoi a été formé le 15 juillet 2024. L'instance devant la Cour de cassation est pendante. 



Entre-temps, le rapport définitif de l'expert judiciaire du 21 novembre 2022 a été déposé.



Le 28 février 2023, la société [Localité 2] a assigné les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] aux fins de les voir condamnées solidairement à lui payer une somme de 834 466,84 euros pour la violation de leur engagement et pour la résolution à leurs torts du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Le 19 avril 2023, la société [I] a assigné la société [Localité 2] en paiement des annuités restantes au titre de la convention de remboursement de son compte courant d'associé.



Le tribunal de commerce a ordonné la jonction de ces instances.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ont assigné la société Océane en intervention forcée.



Par jugement du 22 mai 2025, le tribunal de commerce de Nantes a :

- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros (non soumise à la TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil,

- condamné la société [Localité 2] à verser à la société [I] la somme de 97 469,32 euros, outre la somme de 1 174,50 euros, correspondant aux intérêts contractuels, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure adressée le 20 septembre 2021,

- débouté les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I], et la société Océane de leurs autres demandes,

- condamné les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I], et la société Océane aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises.



Par déclaration du 23 juin 2025, les sociétés des Sables, [I], HMCR et du Moulin [X] ont interjeté appel de ce jugement. Les sociétés Océane et [Localité 2] ont formé appel incident.



Les dernières conclusions des appelantes ont été déposées le 13 mars 2026 ; celles de la société [Localité 2], le 11 mars 2026, et celles de la société Océane, le 13 mars 2026.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 mai 2026.





PRÉTENTIONS ET MOYENS



Les sociétés [I], HMCR, des Sables et du Moulin [X] demandent à la cour de :





- Infirmer le jugement en ce qu'il a':

- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros (non soumise à la TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil,

- débouté les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] de leurs autres demandes,

- condamné les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises.



Et statuant à nouveau :



A titre principal,

- Rejeter l'ensemble des demandes de la société [Localité 2] formées à l'encontre des sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I],



A titre subsidiaire,

- Condamner les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser le montant de 11 242,28 euros correspondant à la perte de marge brute lié aux opérations de conditionnement qui auraient dues être confiées à la société [Localité 2] avant le 15 décembre 2020,



- En tout état de cause, 

- Condamner la société [Localité 2] à verser aux sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [Localité 2] aux entiers dépens.





La société Océane demande à la cour de :



- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société Océane de toutes ses demandes,

- condamné la société Océane aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises,



Statuant de nouveau : 

- Juger que la société [Localité 2] a commis une faute en résiliant la convention d'atelier du 15 décembre 2014 à effet du 14 décembre 2020 en ce qu'elle s'est mise dans l'impossibilité de permettre l'exécution régulière du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019 entre elle et les sociétés des Sables et du Moulin [X], au regard des exigences applicables aux organisations de producteurs,

- En conséquence débouter la société [Localité 2] de ses demandes indemnitaires au titre des difficultés de livraison à compter du 14 décembre 2020,

- Débouter la société [Localité 2] de toutes ses autres demandes.

- Condamner la société [Localité 2] à payer à la société Océane la somme de 20 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [Localité 2] à supporter tous dépens d'instance.



La société [Localité 2] demande à la cour de :



- Dire et juger recevable et fondée la société [Localité 2] en ses demandes, fins et prétentions, 

 - Débouter les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] de leurs demandes, fins et prétentions dirigées contre la société [Localité 2],

 - Débouter la coopérative Océane de ses demandes, fins et prétentions dirigées contre la société [Localité 2],

 

Et, 

 

- Confirmer le jugement en ce qu'il est entré en voie de condamnation solidaire à l'encontre des sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] et au profit de la société [Localité 2], l'infirmant toutefois sur le quantum de la condamnation en principal limitée à la somme de « 487 974,43 euros (non soumise à TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil » 



Et, statuant à nouveau, 

- Condamner solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à payer à la société [Localité 2] la somme de 834 978,46 euros augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière, 

 

- Infirmer le même jugement sur la compensation entre les créances réciproques, sur les frais irrépétibles et dépens de première instance, 



Et, statuant à nouveau de ces chefs : 

 

- Ordonner la compensation entre les créances réciproques des sociétés [Localité 2] et [I], 

- Condamner solidairement les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel, 

- Condamner solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] aux entiers dépens de première instance et d'appel, lesquels comprennent les frais et honoraires de M. l'expert [S] pour la somme de 14 823,26 euros HT. 

 

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.

Motifs

DISCUSSION



Pour analyser les éventuels manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] dans l'exécution du contrat de conditionnement conclu avec la société [Localité 2], le tribunal de commerce a distingué la période antérieure à la cessation du contrat d'atelier conclu entre la société [Localité 2] et la coopérative, de la période postérieure. Il n'a retenu des manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] que pour la période antérieure au 15 décembre 2020, écartant l'exception d'inexécution invoquée, et a indemnisé la société [Localité 2] en appliquant la clause 9.3 du contrat, qu'il a qualifié de clause pénale, afin d'en modérer le montant. 



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] demandent l'infirmation du jugement en ce qu'il les a condamnées à ce titre tandis que la société [Localité 2] demande, par son appel incident, l'infirmation au regard notamment du quantum accordé, considérant que les manquements pouvaient également être reprochés pour la période postérieure au 15 décembre 2020 et que la clause 9.3 n'est pas une clause pénale.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir tant une exception d'inexécution que, à compter du 15 décembre 2020, une impossibilité d'exécution du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.



Selon l'article 1353 du code civil, 

« celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. »



Selon l'article 1217 du code civil dispose que :

« La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation (...)

- demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »



L'article 1219 du code civil précise :

« Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».



L'article 1218 du code civil dispose :

« Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu'un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l'exécution de son obligation par le débiteur.



Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l'empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 ».



L'article 1351 du même code précise : 

« L'impossibilité d'exécuter la prestation libère le débiteur à due concurrence lorsqu'elle procède d'un cas de force majeure et qu'elle est définitive, à moins qu'il n'ait convenu de s'en charger ou qu'il ait été préalablement mis en demeure. »





- Sur l'exception d'inexécution entre le 18 janvier 2020 et le 14 décembre 2020



La société [Localité 2] reproche aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas avoir respecté le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019 en apportant à des tiers leur production pour le conditionnement dès le 18 janvier 2020.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir une exception d'inexécution en soutenant que la société [Localité 2] a commis de nombreux manquements qui leur auraient causé une importante perte de chiffre d'affaires, manquements se résumant comme suit aux termes de leurs écritures:



« - [Localité 7] abîmée lors du lavage,

- Défaut de produits (red chard) suite à des refus de camions du fait de la société QUALINANTES, ne permettant pas de répondre aux exigences du mix-produits imposés par les clients finaux,

- Difficultés dans la maîtrise de la traçabilité du fait d'erreurs répétées dans l'affectation de lots de mâches et de jeunes pousses,

- Non-respect de l'étiquetage ayant entrainé des erreurs de livraison chez les clients finaux,

- Mauvaises conditions de stockage des produits, entraînant leur altération et le refus des produits défectueux par les clients finaux,

- Refus d'exécuter les prestations de conditionnement, soit en raison de pannes de son matériel ou tout simplement, en raison de saturation de son outil de production ».



Le contrat prévoit que « les sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR » agissant « conjointement et solidairement entre elles » s'engagent à confier à la société [Localité 2] le conditionnement de l'intégralité de leur production de mâches et jeunes pousses ». 



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] versent aux débats deux échanges de courriels entre la seule société des Sables et M. [B], président de la société [Localité 2], datés des 3 juin 2020 et 27 août 2020 (pièce 7).



Dans le 1er échange entre la société des Sables et M. [B], ce dernier confirme une difficulté d'organisation pour le lavage de la mâche pendant deux jours en juin 2020 ; la société [Localité 1] indique simplement qu'elle fera laver sa mâche dans un autre atelier pour ces deux jours. Il n'est pas fait état d'un problème de conditionnement subséquent ni de la quantité de mâche concernée. Aucune autre pièce ne vient établir une répétition de ce type d'incident.



Dans le second échange, M. [B] évoque avoir été informé d'un litige par la coopérative concernant un lot du « 3/07 » dans lequel la mâche aurait été abîmée lors du lavage, ce qu'il conteste. Il n'est pas évoqué de problème de conditionnement. 



Aucun autre élément ne vient confirmer l'existence de cette dégradation de la mâche lors d'un conditionnement imputable à la société [Localité 2] ni même de la quantité concernée. 



Ce n'est que par sa lettre du 13 octobre 2021que la société HMCR a mentionné des manquements répétés dans l'exécution de la prestation de conditionnement et de stockage par la société [Localité 2] sans en préciser la nature.



Par ailleurs, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ne peuvent justifier de problèmes de conditionnement causés par la société [Localité 2] par le seul fait d'une diminution de leur chiffre d'affaires relatif à la commercialisation des jeunes pousses et de la mâche. En effet, aucun lien de causalité entre la perte de ce chiffre d'affaires et d'éventuelles fautes de la société [Localité 2] n'est établi, ce d'autant que devant l'expert judiciaire, elles expliquaient ladite perte par de toutes autres causes : développement de la culture du radis, saturation du marché conduisant à la destruction de leur production etc. (pièce 39 [Localité 2])



Au surplus, les deux événements de juin et août 2020, qui ne concernent que la société des Sables, sont largement postérieurs au premier recours par celle-ci à des ateliers tiers, soit dès le 18 janvier 2020 selon le rapport d'expertise judiciaire.



En conséquence, par la seule production des deux échanges de courriels précités, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ne rapportent pas la preuve de manquements graves dans l'exécution de ses prestations par leur cocontractant tels que listés supra. 



Aucune exception d'inexécution n'est justifiée.



- Sur l'impossibilité d'exécution entre le 15 décembre 2020 et la résiliation du contrat le 19 octobre 2021 par la société [Localité 2]



La société [Localité 2] reproche aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas avoir respecté le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019, malgré plusieurs mises en demeure, en cessant d'apporter leur production pour le conditionnement après qu'elle a résilié la convention d'atelier du 15 décembre 2014 conclue avec la coopérative Océane avec effet au 15 décembre 2020. Elle soutient notamment qu'en présence de sous-délégation par un adhérent auquel a été déléguée, par la coopérative, la mission de tri, stockage et conditionnement, aucune convention entre la coopérative et l'atelier sous délégué n'était imposée par le règlement intérieur de la coopérative en vigueur lors de la conclusion du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport, et ce, sans violation du règlement UE 2017/891 du 13 mars 2017.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir une exception d'inexécution, voire une impossibilité d'exécution résultant d'une force majeure, en soutenant que la résiliation unilatérale de la convention d'atelier avec la coopérative par la société [Localité 2], qui prévalait sur le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport, a eu pour effet de modifier substantiellement l'économie de celui-ci, rendant de facto impossible sa poursuite, les libérant de toute obligation. 



La société coopérative Océane fait valoir que faute pour elle de pouvoir assurer la fonction essentielle de collecte, tri, stockage et conditionnement de la production de ses adhérents, elle commettrait un manquement majeur et ne pourrait prétendre au maintien de son agrément administratif en tant qu'organisation de producteurs, et partant, ne pourrait bénéficier des aides financières européennes relatives à la filière de production. Elle précise qu'elle ne peut en effet se départir de cette fonction essentielle au profit d'un tiers, soit directement ou par l'intermédiaire d'un adhérent, sans organiser à l'égard de ce tiers, les conditions juridiques d'un contrôle effectif et contraignant. Elle soutient à cet égard que seule une convention d'externalisation passée entre elle et l'atelier délégué ou sous délégué lui permettrait ledit contrôle.



L'article 13 du règlement UE 2017/891 de la commission européenne complétant notamment le règlement UE n°1308/2013 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les secteurs des fruits et légumes dispose :



« Externalisation

1. Les activités dont un état membre peut autoriser l'externalisation, (...) peuvent inclure notamment la collecte, le stockage, le conditionnement et la commercialisation de la production des membres de l'organisation de producteurs (...)

2. Une organisation de producteurs qui externalise une activité conclut un accord commercial écrit par un contrat, une convention ou un protocole avec une autre entité, y compris un ou plusieurs de ses membres, une filiale ou une entité d'une chaîne de filiales, aux fins de l'exercice de l'activité concernée. L'organisation de producteurs reste responsable de l'exercice de l'activité externalisée ainsi que du contrôle de gestion global et de la surveillance générale de l'accord commercial qui y sont liés. 

3. Le contrôle de gestion global et la surveillance générale visés au paragraphe 2, premier alinéa, sont efficaces et nécessitent que le contrat, la convention ou le protocole d'externalisation : 

a) autorise l'organisation de producteurs à émettre des instructions contraignantes et comprend des dispositions permettant à l'organisation de producteurs de mettre fin au contrat, à la convention ou au protocole si le prestataire de services ne remplit pas les conditions du contrat d'externalisation ; 



b) prévoit les modalités et conditions détaillées, y compris les obligations et les délais en matière de rapports réguliers, qui permettent à l'organisation de producteurs d'exercer un véritable contrôle sur les activités externalisées (...) » 



Lors de la conclusion du contrat de conditionnement et engagement d'apport, la société [Localité 2] était un atelier conventionné par la société coopérative Océane par le contrat du 15 décembre 2014, autorisant cette dernière, aux termes de l'article 7, d'effectuer tout contrôle sur le bon déroulement des opérations dont l'exécution lui était déléguée. La convention d'atelier permettait l'accès de tous les producteurs adhérents aux installations de la société [Localité 2].



Le règlement intérieur de la coopérative du 22 juin 2017 autorisait la délégation de sa mission de tri, stockage et conditionnement aux producteurs sociétaires eux-mêmes et la sous-délégation à tout atelier de leur choix. S'il était prévu que le producteur conclue une convention avec la coopérative en cas de délégation afin d'autoriser tout contrôle direct de la coopérative sur les installations et produits, le règlement ne mentionnait pas expressément la nécessité d'une convention entre la coopérative et le sous-délégué. 



Pour autant, en l'absence de convention de subdélégation tripartite ou de convention d'atelier permettant à la coopérative un contrôle direct sur l'atelier choisi par le producteur, la coopérative se trouvait privée de tout moyen de contrôle de la mission déléguée, en contravention avec la réglementation européenne susvisée.



Le contrat de conditionnement et engagement d'apport n'a pas été contresigné par la coopérative ; il ne prévoit aucun moyen de contrôle direct de l'atelier de la société [Localité 2] par la coopérative.



En conséquence, lorsque la société [Localité 2] a rompu, le 8 octobre 2020, le contrat d'atelier avec la coopérative Océane, cette dernière a été privée, de fait, à compter du 15 décembre 2020, de toute possibilité de contrôler la mission sous déléguée par les sociétés des Sables et du Moulin [X].



Cependant, aux termes du contrat de conditionnement et engagement d'apport, la qualité d'éventuel membre de la coopérative Océane des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] n'a pas été visée. En outre, le contrat de conditionnement et engagement d'apport ne se réfère pas directement à la convention d'atelier du 15 décembre 2014. Il est simplement rappelé en préambule que « la société [Localité 2] exerce une activité de conditionnement/emballage de produits de maraîchage et effectue son activité principalement avec des acteurs sociétaires de la coopérative Océane (44) » et, que, s'agissant des prix, ceux relatifs au conditionnement sont fixés en principe relativement à l'unité standard de vente consommateur selon la grille tarifaire fixée par la coopérative Océane.



La société [Localité 2] demeure ainsi tiers aux obligations liant les adhérents de la coopérative à cette dernière.



Lors de la résiliation du contrat d'atelier, elle a fait valoir à la société Océane que, selon elle, la dénonciation « n'a pas d'incidence sur la poursuite des contrats d'apport pouvant lier directement la société [Localité 2] à tel ou tel des adhérents d'Océane ».



Il n'est nullement établi que lors de la rupture du contrat d'atelier, la société [Localité 2] ait été mise en demeure ou même avertie par ses cocontractants, en leur qualité d'adhérents de la coopérative, de la nécessité de modifier leur contrat pour imposer un contrôle effectif de la coopérative ou de l'impossibilité de la poursuite de celui-ci du fait de leur qualité d'adhérents de la coopérative.



Les sociétés [Localité 1] et du Moulin [X] n'ont d'ailleurs été mises en demeure par la coopérative de cesser tout apport à la société [Localité 2] que par lettres des 17 mars 2021.



Ce n'est que par lettres du 30 juillet 2021, après une mise en demeure de la société [Localité 2], qu'elles lui ont officiellement fait valoir être contraintes par leur statut d'adhérents de la coopérative de ne plus exécuter le contrat.



Il en résulte que la rupture du contrat d'atelier par la société [Localité 2] n'a pu constituer une faute dans l'exécution du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport.



Par ailleurs, alors qu'il n'est pas justifié de tentative par les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] d'éviter, par des mesures appropriées, le risque de violation de la réglementation au préjudice de la coopérative, aucun événement constitutif d'une force majeure n'est établi de nature à justifier l'impossibilité d'exécuter le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport.



Il est relevé au surplus que la société [Localité 2] justifie avoir permis à la société Océane des audits dans son atelier postérieurement à la rupture de la convention d'atelier soit les 30 novembre 2020, 16 mars 2021, 30 juin 2021 (pièces [Localité 2] : 32 à 37).





- Sur les manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X]



Il n'est pas contesté par les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] qu'une partie de la production mâche et jeunes pousses, comprenant les feuilles d'épinards et la roquette, n'a pas été adressée pour conditionnement à la société [Localité 2] mais à d'autres ateliers tiers. 



Elles ont donc manqué gravement à leur obligation contractuelle principale d'apport de leur production pour conditionnement à la société [Localité 2]. Ce manquement grave a justifié la résiliation du contrat par la société [Localité 2] à leurs torts exclusifs.



Le rapport d'expertise judiciaire a permis l'identification des opérations de conditionnement confiées par les sociétés des Sables et du Moulin [X] à des tiers par comparaison des factures produites par les parties entre le 18 janvier 2020 et la date de résiliation, le 19 octobre 2021.



La société [Localité 2] ne fait valoir que l'application de l'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport pour le calcul de son indemnité. Elle soutient que cette clause ne vise qu'à maintenir l'équilibre économique global de l'opération de cession visant à maintenir au profit de la société [Localité 2] la valorisation convenue entre les parties le 16 septembre 2019. Elle conteste en conséquence que cette clause puisse être qualifiée de clause pénale.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] contestent l'applicabilité de l'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport pour le calcul de l'indemnité réclamée faisant valoir en substance qu'il s'agit d'une clause qui n'a vocation à régir que les conséquences pour l'avenir de la mise en oeuvre de la clause résolutoire prévue à l'article 9.2, soit pour une perte de chiffre d'affaires postérieure à la résiliation, et, que, subsidiairement, il ne pourrait s'agir que d'une clause pénale, sur laquelle le juge peut exercer son pouvoir modérateur en application de l'article 1231-5 du code civil.



L'article 1231-5 du code civil dispose :



« Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite (...) »



L'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport stipule :

« (...) En cas de résolution aux torts des ou d'une des sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR, ce dernier reconnaît que le préjudice subi par la [Localité 2] comprendra la perte de chiffre d'affaires qu'elle aurait dû réaliser pour les prestations de conditionnement prévues aux présentes pendant toute la durée contractuelle, estimé sur la base du chiffre d'affaires annuel H.T. journalier réalisé par [Localité 2] avec les sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR l'année civile précédant la date d'effet de la résolution, ou qu'elle aurait dû réaliser en cas de manquement résultant du non-respect de l'obligation de confier le conditionnement de façon exclusive à [Localité 2]. Le préjudice de ce chef correspondra au nombre de jours contractuels manquants multiplié par le chiffre d'affaires annuel H.T. journalier tel que ce-dessus défini. Ceci sans que cette stipulation écarte tout autre chef de préjudice. »



L'indemnité fixé correspond à la perte du chiffre d'affaires de la société [Localité 2] avec ses cocontractantes pour l'avenir du fait de la résiliation calculé comme suit :

base du chiffre d'affaires annuel HT journalier réalisé et qu'aurait dû réaliser la société [Localité 2] avec ses cocontractantes au cours de l'année civile précédant la date de résolution (soit pour l'année 2020, la résiliation étant intervenue le 19 octobre 2021) X nombre jours contractuels manquants (soient ceux restant à courir entre la résiliation du 19 octobre 2021 et la fin de contrat au 16 septembre 2022 : 332 jours).



Cette clause a pour objet de prévoir conventionnellement le calcul du montant des dommages et intérêts dus par les sociétés des groupes [I] et HMCR en cas de manquements conduisant à la résiliation du contrat. Il s'agit d'une clause pénale. Le fait que cette clause participe indirectement à maintenir l'équilibre global de l'opération de cession sur laquelle le contrat s'adosse ne lui ôte pas sa qualification. Elle n'est pas un élément de détermination du prix de cession. Surabondamment, elle revêt un caractère comminatoire en ce qu'elle a également pour objet de contraindre les sociétés des groupes [I] et HMCR à exécuter le contrat jusqu'à son terme sous peine de régler le prix de prestations non exécutées par la société [Localité 2] postérieurement à la résiliation.



Le caractère manifestement excessif d'une clause pénale s'apprécie en comparant le montant de la peine conventionnellement fixé et celui du préjudice effectivement subi. 



La société [Localité 2] retient, pour l'année 2020, les chiffres suivants conformes à ceux résultant des tableaux de facturation établis par l'expert judiciaire :

- le chiffre d'affaires correspondant aux opérations confiées par la société du Moulin [X] à [Localité 2] en 2020 : 15 265,29 euros (base de calcul : tableau page 16)

- le chiffre d'affaires correspondant aux opérations confiées par la société des Sables à [Localité 2] en 2020 : 331 113,18 euros (base de calcul : tableau page 16,17,18,19)

- le chiffre d'affaires correspondants aux opérations confiées par les sociétés des Sables et du Moulin [X] à d'autres ateliers en 2020 : 141 595,96 euros (base de calcul : tableaux pages 21, 22, 23)



soit un total de 487 974,43 euros H.T. et un chiffre d'affaire journalier de 1 333,26 euros H.T. (487 974,43 / 366 j.)



L'indemnité conventionnelle devait être de 1 333,26 x 332 jours, soit 442 642,32 euros H.T.



Le calcul proposé par la société [Localité 2], qui a fait le choix de demander l'application de la clause et qui réclame à ce titre une somme de 834 978,46 euros, est erroné en ce que la clause 9.3 ne prévoit pas d'indemnisation pour l'entièreté de l'année 2021 en sus du temps restant à courir pour l'année 2022 jusqu'au 16 septembre 2022, mais une indemnisation uniquement pour le temps restant à courir entre la date de la résiliation et le temps restant à courir jusqu'au 16 septembre 2022 (soit les 332 jours comme susvisé). 



Les dommages-intérêts ont pour but de placer le créancier dans la position dans laquelle il se trouverait si le débiteur avait correctement exécuté son obligation. Ils sont en général, selon l'article 1231-2 du code civil, « de la perte [que le créancier] a faite et du gain dont il a été privé ».



Le préjudice s'est réalisé sur la période allant de début janvier 2020, date des premiers détournements, jusqu'à la fin initialement prévue du contrat bien que la clause de l'article 9.3 ne le prenne pas intégralement en compte.

En revanche, ce préjudice réellement subi par la société [Localité 2] est essentiellement constitué non de la perte du chiffre d'affaires détourné et escompté mais de la perte de marge brute subie du fait des détournements avant la résiliation du contrat et attendue après celle-ci.



La société [Localité 2] soutient que le taux de marge moyen serait de 60 %, tandis que les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] évoquent un taux de l'ordre de 10%. Il est rappelé que la marge brute ne prend pas en compte les charges de structure de la société (salaires, charges sociales, impôts etc) mais uniquement le coût de la prestation.



La société [Localité 2] verse aux débats une « analyse économique » réalisée pour l'exercice comptable 2020 de laquelle il ressort que le taux de marge brute est de l'ordre de 60 % du chiffre d'affaires. Selon les chiffres établis par l'expert judiciaire entre janvier 2020 et avril 2021 (16 mois), les détournements directement au profit d'autres ateliers ont été au minimum de 284 898,67 euros sans compter, cependant, les opérations de conditionnement ayant pu être réalisés par le biais de la coopérative Océane, soit après l'application du taux de marge, un préjudice de 170 939,20 euros. Postérieurement à cette date et jusqu'à la fin prévue du contrat (16 mois), la perte était, pour un nombre de mois identique, également de 170 939,20 euros, à laquelle s'ajoute le manque à gagner correspondant à la marge brute à laquelle la société [Localité 2] aurait pu prétendre sur le chiffre d'affaires non détourné des sociétés cocontractantes.



La société [Localité 2] justifie d'une évaluation de ses parts sociales à un montant bien moindre qu'en 2019. Toutefois, elle n'établit pas le lien entre le calcul de la valeur nouvelle de ses parts sociales et les défauts d'exécution du contrat de conditionnement et d'apports par ses cocontractants. 



Il se déduit de l'ensemble que la clause pénale n'est pas manifestement excessive. Il n'y a pas lieu de réduire le montant des dommages et intérêts résultant de son application. 



En conséquence, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] seront condamnées à payer la somme de 442 642,32 euros au titre de la clause pénale, augmentée de l'intérêt au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021, comme sollicité, outre capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil. 



Il convient d'infirmer le jugement tant sur le montant de condamnation alloué que sur l'omission de la capitalisation des intérêts.





- Sur la demande de compensation



Aucune demande d'infirmation n'a été formé relativement à la condamnation de la société [Localité 2] à payer à la seule société [I] la somme de 97 469,32 euros outre les intérêts correspondant aux annuités de remboursement du compte courant.



La société [Localité 2] sollicite cependant la compensation des créances entre elles. 



L'article 1348 du code civil dispose :

« La compensation peut être prononcée en justice, même si l'une des obligations, quoique certaine, n'est pas encore liquide ou exigible. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, la compensation produit alors ses effets à la date de la décision. »



Si seule la société [I] est créancière de la société [Localité 2] du remboursement du compte courant, la compensation avec la créance réciproque d'indemnisation dont bénéficie la société [Localité 2] à son encontre, bien qu'également à l'encontre des co-débiteurs solidaires, peut être ordonnée judiciairement.



Il convient d'ordonner la compensation des créances réciproques entre elle au jour de l'arrêt.



Le jugement est infirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.





Sur les dépens et frais irrépétibles



Succombant principalement à l'instance, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] seront condamnées in solidum aux dépens de première instance et d'appel comprenant les honoraires de l'expert judiciaire et à payer à la société [Localité 2] la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel.



Les chefs du jugement relatifs à la condamnation aux dépens de la société Océane et au rejet de la demande de la société [Localité 2] au titre des frais irrépétibles sont infirmés.



Il convient de rejeter toute autre demande au titre des frais irrépétibles.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,



La cour,



Infirme le jugement en ce qu'il a :



- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros, 

- débouté la société [Localité 2] de sa demande de compensation,

- condamné la société Océane aux entiers dépens,



- rejeté la demande de la société [Localité 2] au titre des frais irrépétibles,



Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,



Statuant à nouveau et y ajoutant,



Condamne solidairement les sociétés HMCR, [I], [Localité 1] et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 442 642,32 euros au titre de la clause pénale, augmentée de l'intérêt au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021, 



Ordonne la capitalisation des intérêts ayant couru par année entière,



Ordonne la compensation de cette créance de la société [Localité 2] avec celle de la société [I] au titre du remboursement du compte courant, 



Condamne in solidum les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] aux dépens de première instance et d'appel comprenant les honoraires de l'expert judiciaire,



Condamne in solidum les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel,



Rejette toute autre demande.





Le Greffier, Le Président,

3ème Chambre Commerciale





ARRÊT N°250



N° RG 25/03638 - N° Portalis DBVL-V-B7J-WATD



(Réf 1ère instance : 2023000039)









S.A.S. [I]

S.A.S. HMCR

S.C.E.A. [Localité 1]

S.C.E.A. DU MOULIN [X]



C/



S.A.S. [Localité 2]

S.C.A. OCEANE























































Copie exécutoire délivrée 



le :



à : Me PRENEUX

 Me RIVALAN

 Me MICHAUD





Copie certifiée conforme délivrée



le : 



à : TC de [Localité 3]





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS



COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 08 SEPTEMBRE 2026





COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :



Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,



GREFFIER :



Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé



DÉBATS :



A l'audience publique du 02 Juin 2026



ARRÊT : 



Contradictoire, prononcé publiquement le 08 Septembre 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats



****

APPELANTES :



SAS [I]

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 803 014 976, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES



SAS HMCR

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 831 940 739, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES



SCEA DES SABLES

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 353 118 169, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES





SCEA DU MOULIN [X]

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 329 198 188, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]



Représentée par Me Chloé MORIN substituant Me Stéphanie PRENEUX de la SELARL BAZILLE, TESSIER, PRENEUX, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par Me Marie ROBINEAU de la SELARL KACERTIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES





INTIMÉES :



S.A.S. [Localité 2] 

immatriculée sous le N° 409 900 032 au R.C.S de [Localité 3], prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 5]



Représentée par Me Gwendal RIVALAN de la SELARL AVOXA NANTES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES



S.C.A. OCEANE

immatriculée sous le N°391 417 318 au R.C.S. de [Localité 3], représentée par Monsieur Laurent Bergé, président

[Adresse 3]

[Localité 6]



Représentée par Me Lise-Marie MICHAUD de la SELARL A4, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par Me Fabrice ALBERT de la SARL ALBERT, Plaidant, avocat au barreau de NANTES







La société Océane est une coopérative maraîchère regroupant 49 producteurs.



Les sociétés civiles d'exploitation agricole des Sables et du Moulin [X] ont une activité de production de mâche, jeunes pousses, poireaux et radis. Elles sont adhérentes de la coopérative.



Les sociétés des Sables et du Moulin [X] sont les filiales des sociétés [Y] [I] (M. [U]) et HMCR (M. [L]).



La société [Localité 2], représentée par M. [B], a une activité de conditionnement de produits maraîchers. Les sociétés HMCR et [I] étaient actionnaires de cette société.



Le 15 décembre 2014, la société Océane a conclu avec la société [Localité 2] une convention d'atelier relative aux opérations de triage, conditionnement, stockage et agréage. La société Océane s'engageait à confier à la société [Localité 2] ces opérations pour les produits apportés par ses adhérents.



Le 16 septembre 2019, les sociétés HMCR et [I] ont cédé aux autres actionnaires de la société [Localité 2], et notamment aux sociétés Mado et JVM représentées par M. [B], les titres qu'elles y détenaient au prix respectivement de 300 000 euros et 450 000 euros.



Une convention de remboursement du compte-courant de la société [I] a été conclue, la société [Localité 2] s'engageant à lui payer une somme de 146 204 euros en trois annuités de 48 734,66 euros dont la première a été immédiatement réglée.



Le même jour, les sociétés [Localité 2], d'une part, et HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X], d'autre part, ont signé un contrat de conditionnement et engagement d'apport d'application immédiate d'une durée de trois ans, renouvelable, par lesquelles ces dernières s'engageaient à confier à la société [Localité 2] le conditionnement de l'intégralité de leur production de mâches et jeunes pousses.



L'article 9.3 du contrat prévoyait les modalités de calcul de l'indemnisation du préjudice subi par la société [Localité 2] en cas de manquements résultant du non-respect de l'obligation d'exclusivité.



Par lettre du 1er septembre 2020, la société [Localité 2] a reproché aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas respecter le contrat de conditionnement et engagement d'apport, soutenant que, depuis le 1er janvier 2020, le conditionnement de près de 44 tonnes de mâches et jeunes pousses avait été confié à d'autres et les a mises en demeure d'avoir à l'indemniser à hauteur de 74 285 euros et de respecter le contrat sauf à ce qu'il soit résolu à leurs torts.



Par lettre recommandée du 8 octobre 2020, la société [Localité 2] a mis fin à la convention d'atelier du 15 décembre 2014 conclue avec la coopérative Océane avec effet au 15 décembre 2020, tout en précisant que cette dénonciation n'avait pas d'incidence sur la poursuite des contrats d'apport la liant directement à l'un ou l'autre des adhérents de la société coopérative Océane.



Par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce de Nantes du 26 janvier 2021, une expert judiciaire, M. [S], a été désigné à la demande de la société [Localité 2], au contradictoire des sociétés des Sables, du Moulin [X] et de leurs holdings, afin, notamment, d'identifier les opérations de conditionnement confiées à des tiers directement par les sociétés des Sables et du Moulin [X] ou par l'intermédiaire de la société Océane puis facturées aux sociétés des Sables et du Moulin [X]. 



Par la même ordonnance, le président du tribunal de commerce a rejeté la demande des sociétés des Sables, du Moulin [X] et de leurs holdings de suspension du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Par lettres du 17 mars 2021, la société Océane informait la société des Sables et la société du Moulin [X] de ce que, du fait de la résiliation du contrat entre la coopérative et [Localité 2], elle n'était plus en mesure d'exercer son obligation de contrôle des prestations de cette dernière imposée par les règlements UE 2017/891 et 2013/1308, de sorte que les sociétés des Sables et du Moulin [X] ne devaient plus traiter avec elle.



Le tribunal de commerce de Nantes, le 17 juin 2021, dans une instance liant les sociétés HMCR, [I], des Sables, du Moulin [X] et la coopérative Océane s'est prononcé sur les conséquences de la dénonciation faite par la société [Localité 2] de la convention d'atelier passée avec la coopérative le 15 décembre 2014, considérant que cette dénonciation empêchait la poursuite du contrat de conditionnement et engagement d'apport du 16 septembre 2019.



La société [Localité 2] a formé tierce opposition.



Le 5 juillet 2021, le règlement intérieur de la société Océane a été modifié. Au lieu de « chaque producteur est susceptible (...) de faire effectuer par tout atelier de son choix et/ou groupement d'employeurs » la prestation de triage, conditionnement, stockage, il est désormais prévu que « chaque producteur est susceptible (...) de faire effectuer par tout atelier et/ou groupement d'employeurs désignés pour chaque produit par la coopérative Océane (...) La liste des ateliers conventionnés est validée par le conseil d'administration et donne lieu à la signature d'une convention entre la coopérative et chaque atelier conventionné ».



Le tribunal de commerce de Nantes, le 30 juillet 2021, a ordonné la « suspension » du jugement du 17 juin 2021.



Par lettres du même jour, la société [Localité 2] a mis en demeure les sociétés du Moulin [X] et des Sables de reprendre la livraison des productions à leur atelier.



Par lettres du même jour, ces sociétés ont répondu être contraintes par leur statut d'adhérents de la coopérative de ne plus exécuter le contrat.



Par lettre du 20 septembre 2021 réitérée le 21 novembre 2022, la société [I] a mis en demeure la société [Localité 2] d'avoir à lui payer les deux annuités restantes pour le remboursement de son compte courant d'associé, soit la somme principale de 97 469,32 euros.



Par lettres du 1er octobre 2021, la société [Localité 2] a de nouveau mis en demeure la société HMCR et la société [I] en vue de la reprise du contrat de conditionnement engagement d'apport et a visé la clause résolutoire.



Par lettre du 13 octobre 2021, la société HMCR a fait valoir une impossibilité d'exécution du contrat du fait de la société [Localité 2] en raison de manquements répétés dans l'exécution de la prestation de conditionnement et de stockage et de la résiliation de la convention conclue avec la coopérative Océane, mettant fin à son statut d'atelier conventionné.



Par lettre recommandée du 19 octobre 2021, la société [Localité 2] a résilié le contrat de conditionnement et engagement d'apport et a sollicité de la société HMCR, à titre personnel et en qualité de mandataire commun des sociétés [I], des Sables et du Moulin [X], le paiement d'une somme de 141 295,96 euros au titre des préjudices subis pour l'année 2020, et une somme de 834 466,84 euros au titre du préjudice subi pour les années 2021 et 2022 en application de l'article 9.3.



Sur la tierce opposition, par jugement du 24 octobre 2022, le tribunal de commerce de Nantes a notamment :

- dit que la demande des SCEA des Sables et du Moulin [X] visant à voir reconnue l'interdiction d'externaliser auprès de tiers non conventionnés, les prestations de tri, stockage et conditionnement, constitue une prétention,

- jugé bien fondées les SCEA des Sables et du Moulin [X] à ne plus sous-déléguer à la société [Localité 2] les missions de tri, stockage et conditionnement que lui avaient confiées la coopérative Océane.



Il est d'ores et déjà indiqué que sur appel de ce jugement, la cour d'appel de Rennes, par arrêt du 14 mai 2024, a notamment : 

- confirmé le jugement du 24 octobre 2022 en ce qu'il a déclaré recevable la tierce-opposition de la société [Localité 2] au jugement rendu le 17 juin 2021,

- l'a infirmé pour le surplus,

- a infirmé le jugement du 17 juin 2021,

- déclaré irrecevables les prétentions formulées par la société coopérative Océane, SCEA des Sables et du Moulin [X] dans leur requête conjointe du 02 avril 2021.



La cour a considéré qu'il n'existait aucun litige à trancher entre la société Océane et les sociétés des Sables et du Moulin [X] et que le seul litige opposait ces sociétés à la société [Localité 2] qui n'était pas à la cause devant le tribunal de commerce.



Pourvoi a été formé le 15 juillet 2024. L'instance devant la Cour de cassation est pendante. 



Entre-temps, le rapport définitif de l'expert judiciaire du 21 novembre 2022 a été déposé.



Le 28 février 2023, la société [Localité 2] a assigné les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] aux fins de les voir condamnées solidairement à lui payer une somme de 834 466,84 euros pour la violation de leur engagement et pour la résolution à leurs torts du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Le 19 avril 2023, la société [I] a assigné la société [Localité 2] en paiement des annuités restantes au titre de la convention de remboursement de son compte courant d'associé.



Le tribunal de commerce a ordonné la jonction de ces instances.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ont assigné la société Océane en intervention forcée.



Par jugement du 22 mai 2025, le tribunal de commerce de Nantes a :

- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros (non soumise à la TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil,

- condamné la société [Localité 2] à verser à la société [I] la somme de 97 469,32 euros, outre la somme de 1 174,50 euros, correspondant aux intérêts contractuels, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure adressée le 20 septembre 2021,

- débouté les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I], et la société Océane de leurs autres demandes,

- condamné les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I], et la société Océane aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises.



Par déclaration du 23 juin 2025, les sociétés des Sables, [I], HMCR et du Moulin [X] ont interjeté appel de ce jugement. Les sociétés Océane et [Localité 2] ont formé appel incident.



Les dernières conclusions des appelantes ont été déposées le 13 mars 2026 ; celles de la société [Localité 2], le 11 mars 2026, et celles de la société Océane, le 13 mars 2026.



L'ordonnance de clôture a été rendue le 21 mai 2026.





PRÉTENTIONS ET MOYENS



Les sociétés [I], HMCR, des Sables et du Moulin [X] demandent à la cour de :





- Infirmer le jugement en ce qu'il a':

- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros (non soumise à la TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil,

- débouté les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] de leurs autres demandes,

- condamné les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises.



Et statuant à nouveau :



A titre principal,

- Rejeter l'ensemble des demandes de la société [Localité 2] formées à l'encontre des sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I],



A titre subsidiaire,

- Condamner les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser le montant de 11 242,28 euros correspondant à la perte de marge brute lié aux opérations de conditionnement qui auraient dues être confiées à la société [Localité 2] avant le 15 décembre 2020,



- En tout état de cause, 

- Condamner la société [Localité 2] à verser aux sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] la somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [Localité 2] aux entiers dépens.





La société Océane demande à la cour de :



- Infirmer le jugement en ce qu'il a :

- débouté la société Océane de toutes ses demandes,

- condamné la société Océane aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 443,92 euros toutes taxes comprises,



Statuant de nouveau : 

- Juger que la société [Localité 2] a commis une faute en résiliant la convention d'atelier du 15 décembre 2014 à effet du 14 décembre 2020 en ce qu'elle s'est mise dans l'impossibilité de permettre l'exécution régulière du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019 entre elle et les sociétés des Sables et du Moulin [X], au regard des exigences applicables aux organisations de producteurs,

- En conséquence débouter la société [Localité 2] de ses demandes indemnitaires au titre des difficultés de livraison à compter du 14 décembre 2020,

- Débouter la société [Localité 2] de toutes ses autres demandes.

- Condamner la société [Localité 2] à payer à la société Océane la somme de 20 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civile,

- Condamner la société [Localité 2] à supporter tous dépens d'instance.



La société [Localité 2] demande à la cour de :



- Dire et juger recevable et fondée la société [Localité 2] en ses demandes, fins et prétentions, 

 - Débouter les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] de leurs demandes, fins et prétentions dirigées contre la société [Localité 2],

 - Débouter la coopérative Océane de ses demandes, fins et prétentions dirigées contre la société [Localité 2],

 

Et, 

 

- Confirmer le jugement en ce qu'il est entré en voie de condamnation solidaire à l'encontre des sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] et au profit de la société [Localité 2], l'infirmant toutefois sur le quantum de la condamnation en principal limitée à la somme de « 487 974,43 euros (non soumise à TVA) augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil » 



Et, statuant à nouveau, 

- Condamner solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à payer à la société [Localité 2] la somme de 834 978,46 euros augmentée des intérêts de retard au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021 avec bénéfice de la capitalisation pour les intérêts de retard dus pour au moins une année entière, 

 

- Infirmer le même jugement sur la compensation entre les créances réciproques, sur les frais irrépétibles et dépens de première instance, 



Et, statuant à nouveau de ces chefs : 

 

- Ordonner la compensation entre les créances réciproques des sociétés [Localité 2] et [I], 

- Condamner solidairement les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel, 

- Condamner solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] aux entiers dépens de première instance et d'appel, lesquels comprennent les frais et honoraires de M. l'expert [S] pour la somme de 14 823,26 euros HT. 

 

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l'exposé complet de leurs moyens et prétentions.





DISCUSSION



Pour analyser les éventuels manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] dans l'exécution du contrat de conditionnement conclu avec la société [Localité 2], le tribunal de commerce a distingué la période antérieure à la cessation du contrat d'atelier conclu entre la société [Localité 2] et la coopérative, de la période postérieure. Il n'a retenu des manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] que pour la période antérieure au 15 décembre 2020, écartant l'exception d'inexécution invoquée, et a indemnisé la société [Localité 2] en appliquant la clause 9.3 du contrat, qu'il a qualifié de clause pénale, afin d'en modérer le montant. 



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] demandent l'infirmation du jugement en ce qu'il les a condamnées à ce titre tandis que la société [Localité 2] demande, par son appel incident, l'infirmation au regard notamment du quantum accordé, considérant que les manquements pouvaient également être reprochés pour la période postérieure au 15 décembre 2020 et que la clause 9.3 n'est pas une clause pénale.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir tant une exception d'inexécution que, à compter du 15 décembre 2020, une impossibilité d'exécution du contrat de conditionnement et engagement d'apport.



Selon les articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.



Selon l'article 1353 du code civil, 

« celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. »



Selon l'article 1217 du code civil dispose que :

« La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

- refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation (...)

- demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »



L'article 1219 du code civil précise :

« Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave ».



L'article 1218 du code civil dispose :

« Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu'un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l'exécution de son obligation par le débiteur.



Si l'empêchement est temporaire, l'exécution de l'obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l'empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations dans les conditions prévues aux articles 1351 et 1351-1 ».



L'article 1351 du même code précise : 

« L'impossibilité d'exécuter la prestation libère le débiteur à due concurrence lorsqu'elle procède d'un cas de force majeure et qu'elle est définitive, à moins qu'il n'ait convenu de s'en charger ou qu'il ait été préalablement mis en demeure. »





- Sur l'exception d'inexécution entre le 18 janvier 2020 et le 14 décembre 2020



La société [Localité 2] reproche aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas avoir respecté le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019 en apportant à des tiers leur production pour le conditionnement dès le 18 janvier 2020.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir une exception d'inexécution en soutenant que la société [Localité 2] a commis de nombreux manquements qui leur auraient causé une importante perte de chiffre d'affaires, manquements se résumant comme suit aux termes de leurs écritures:



« - [Localité 7] abîmée lors du lavage,

- Défaut de produits (red chard) suite à des refus de camions du fait de la société QUALINANTES, ne permettant pas de répondre aux exigences du mix-produits imposés par les clients finaux,

- Difficultés dans la maîtrise de la traçabilité du fait d'erreurs répétées dans l'affectation de lots de mâches et de jeunes pousses,

- Non-respect de l'étiquetage ayant entrainé des erreurs de livraison chez les clients finaux,

- Mauvaises conditions de stockage des produits, entraînant leur altération et le refus des produits défectueux par les clients finaux,

- Refus d'exécuter les prestations de conditionnement, soit en raison de pannes de son matériel ou tout simplement, en raison de saturation de son outil de production ».



Le contrat prévoit que « les sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR » agissant « conjointement et solidairement entre elles » s'engagent à confier à la société [Localité 2] le conditionnement de l'intégralité de leur production de mâches et jeunes pousses ». 



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] versent aux débats deux échanges de courriels entre la seule société des Sables et M. [B], président de la société [Localité 2], datés des 3 juin 2020 et 27 août 2020 (pièce 7).



Dans le 1er échange entre la société des Sables et M. [B], ce dernier confirme une difficulté d'organisation pour le lavage de la mâche pendant deux jours en juin 2020 ; la société [Localité 1] indique simplement qu'elle fera laver sa mâche dans un autre atelier pour ces deux jours. Il n'est pas fait état d'un problème de conditionnement subséquent ni de la quantité de mâche concernée. Aucune autre pièce ne vient établir une répétition de ce type d'incident.



Dans le second échange, M. [B] évoque avoir été informé d'un litige par la coopérative concernant un lot du « 3/07 » dans lequel la mâche aurait été abîmée lors du lavage, ce qu'il conteste. Il n'est pas évoqué de problème de conditionnement. 



Aucun autre élément ne vient confirmer l'existence de cette dégradation de la mâche lors d'un conditionnement imputable à la société [Localité 2] ni même de la quantité concernée. 



Ce n'est que par sa lettre du 13 octobre 2021que la société HMCR a mentionné des manquements répétés dans l'exécution de la prestation de conditionnement et de stockage par la société [Localité 2] sans en préciser la nature.



Par ailleurs, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ne peuvent justifier de problèmes de conditionnement causés par la société [Localité 2] par le seul fait d'une diminution de leur chiffre d'affaires relatif à la commercialisation des jeunes pousses et de la mâche. En effet, aucun lien de causalité entre la perte de ce chiffre d'affaires et d'éventuelles fautes de la société [Localité 2] n'est établi, ce d'autant que devant l'expert judiciaire, elles expliquaient ladite perte par de toutes autres causes : développement de la culture du radis, saturation du marché conduisant à la destruction de leur production etc. (pièce 39 [Localité 2])



Au surplus, les deux événements de juin et août 2020, qui ne concernent que la société des Sables, sont largement postérieurs au premier recours par celle-ci à des ateliers tiers, soit dès le 18 janvier 2020 selon le rapport d'expertise judiciaire.



En conséquence, par la seule production des deux échanges de courriels précités, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] ne rapportent pas la preuve de manquements graves dans l'exécution de ses prestations par leur cocontractant tels que listés supra. 



Aucune exception d'inexécution n'est justifiée.



- Sur l'impossibilité d'exécution entre le 15 décembre 2020 et la résiliation du contrat le 19 octobre 2021 par la société [Localité 2]



La société [Localité 2] reproche aux sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] de ne pas avoir respecté le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport du 16 septembre 2019, malgré plusieurs mises en demeure, en cessant d'apporter leur production pour le conditionnement après qu'elle a résilié la convention d'atelier du 15 décembre 2014 conclue avec la coopérative Océane avec effet au 15 décembre 2020. Elle soutient notamment qu'en présence de sous-délégation par un adhérent auquel a été déléguée, par la coopérative, la mission de tri, stockage et conditionnement, aucune convention entre la coopérative et l'atelier sous délégué n'était imposée par le règlement intérieur de la coopérative en vigueur lors de la conclusion du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport, et ce, sans violation du règlement UE 2017/891 du 13 mars 2017.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] font valoir une exception d'inexécution, voire une impossibilité d'exécution résultant d'une force majeure, en soutenant que la résiliation unilatérale de la convention d'atelier avec la coopérative par la société [Localité 2], qui prévalait sur le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport, a eu pour effet de modifier substantiellement l'économie de celui-ci, rendant de facto impossible sa poursuite, les libérant de toute obligation. 



La société coopérative Océane fait valoir que faute pour elle de pouvoir assurer la fonction essentielle de collecte, tri, stockage et conditionnement de la production de ses adhérents, elle commettrait un manquement majeur et ne pourrait prétendre au maintien de son agrément administratif en tant qu'organisation de producteurs, et partant, ne pourrait bénéficier des aides financières européennes relatives à la filière de production. Elle précise qu'elle ne peut en effet se départir de cette fonction essentielle au profit d'un tiers, soit directement ou par l'intermédiaire d'un adhérent, sans organiser à l'égard de ce tiers, les conditions juridiques d'un contrôle effectif et contraignant. Elle soutient à cet égard que seule une convention d'externalisation passée entre elle et l'atelier délégué ou sous délégué lui permettrait ledit contrôle.



L'article 13 du règlement UE 2017/891 de la commission européenne complétant notamment le règlement UE n°1308/2013 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les secteurs des fruits et légumes dispose :



« Externalisation

1. Les activités dont un état membre peut autoriser l'externalisation, (...) peuvent inclure notamment la collecte, le stockage, le conditionnement et la commercialisation de la production des membres de l'organisation de producteurs (...)

2. Une organisation de producteurs qui externalise une activité conclut un accord commercial écrit par un contrat, une convention ou un protocole avec une autre entité, y compris un ou plusieurs de ses membres, une filiale ou une entité d'une chaîne de filiales, aux fins de l'exercice de l'activité concernée. L'organisation de producteurs reste responsable de l'exercice de l'activité externalisée ainsi que du contrôle de gestion global et de la surveillance générale de l'accord commercial qui y sont liés. 

3. Le contrôle de gestion global et la surveillance générale visés au paragraphe 2, premier alinéa, sont efficaces et nécessitent que le contrat, la convention ou le protocole d'externalisation : 

a) autorise l'organisation de producteurs à émettre des instructions contraignantes et comprend des dispositions permettant à l'organisation de producteurs de mettre fin au contrat, à la convention ou au protocole si le prestataire de services ne remplit pas les conditions du contrat d'externalisation ; 



b) prévoit les modalités et conditions détaillées, y compris les obligations et les délais en matière de rapports réguliers, qui permettent à l'organisation de producteurs d'exercer un véritable contrôle sur les activités externalisées (...) » 



Lors de la conclusion du contrat de conditionnement et engagement d'apport, la société [Localité 2] était un atelier conventionné par la société coopérative Océane par le contrat du 15 décembre 2014, autorisant cette dernière, aux termes de l'article 7, d'effectuer tout contrôle sur le bon déroulement des opérations dont l'exécution lui était déléguée. La convention d'atelier permettait l'accès de tous les producteurs adhérents aux installations de la société [Localité 2].



Le règlement intérieur de la coopérative du 22 juin 2017 autorisait la délégation de sa mission de tri, stockage et conditionnement aux producteurs sociétaires eux-mêmes et la sous-délégation à tout atelier de leur choix. S'il était prévu que le producteur conclue une convention avec la coopérative en cas de délégation afin d'autoriser tout contrôle direct de la coopérative sur les installations et produits, le règlement ne mentionnait pas expressément la nécessité d'une convention entre la coopérative et le sous-délégué. 



Pour autant, en l'absence de convention de subdélégation tripartite ou de convention d'atelier permettant à la coopérative un contrôle direct sur l'atelier choisi par le producteur, la coopérative se trouvait privée de tout moyen de contrôle de la mission déléguée, en contravention avec la réglementation européenne susvisée.



Le contrat de conditionnement et engagement d'apport n'a pas été contresigné par la coopérative ; il ne prévoit aucun moyen de contrôle direct de l'atelier de la société [Localité 2] par la coopérative.



En conséquence, lorsque la société [Localité 2] a rompu, le 8 octobre 2020, le contrat d'atelier avec la coopérative Océane, cette dernière a été privée, de fait, à compter du 15 décembre 2020, de toute possibilité de contrôler la mission sous déléguée par les sociétés des Sables et du Moulin [X].



Cependant, aux termes du contrat de conditionnement et engagement d'apport, la qualité d'éventuel membre de la coopérative Océane des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] n'a pas été visée. En outre, le contrat de conditionnement et engagement d'apport ne se réfère pas directement à la convention d'atelier du 15 décembre 2014. Il est simplement rappelé en préambule que « la société [Localité 2] exerce une activité de conditionnement/emballage de produits de maraîchage et effectue son activité principalement avec des acteurs sociétaires de la coopérative Océane (44) » et, que, s'agissant des prix, ceux relatifs au conditionnement sont fixés en principe relativement à l'unité standard de vente consommateur selon la grille tarifaire fixée par la coopérative Océane.



La société [Localité 2] demeure ainsi tiers aux obligations liant les adhérents de la coopérative à cette dernière.



Lors de la résiliation du contrat d'atelier, elle a fait valoir à la société Océane que, selon elle, la dénonciation « n'a pas d'incidence sur la poursuite des contrats d'apport pouvant lier directement la société [Localité 2] à tel ou tel des adhérents d'Océane ».



Il n'est nullement établi que lors de la rupture du contrat d'atelier, la société [Localité 2] ait été mise en demeure ou même avertie par ses cocontractants, en leur qualité d'adhérents de la coopérative, de la nécessité de modifier leur contrat pour imposer un contrôle effectif de la coopérative ou de l'impossibilité de la poursuite de celui-ci du fait de leur qualité d'adhérents de la coopérative.



Les sociétés [Localité 1] et du Moulin [X] n'ont d'ailleurs été mises en demeure par la coopérative de cesser tout apport à la société [Localité 2] que par lettres des 17 mars 2021.



Ce n'est que par lettres du 30 juillet 2021, après une mise en demeure de la société [Localité 2], qu'elles lui ont officiellement fait valoir être contraintes par leur statut d'adhérents de la coopérative de ne plus exécuter le contrat.



Il en résulte que la rupture du contrat d'atelier par la société [Localité 2] n'a pu constituer une faute dans l'exécution du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport.



Par ailleurs, alors qu'il n'est pas justifié de tentative par les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] d'éviter, par des mesures appropriées, le risque de violation de la réglementation au préjudice de la coopérative, aucun événement constitutif d'une force majeure n'est établi de nature à justifier l'impossibilité d'exécuter le contrat de conditionnement et d'engagement d'apport.



Il est relevé au surplus que la société [Localité 2] justifie avoir permis à la société Océane des audits dans son atelier postérieurement à la rupture de la convention d'atelier soit les 30 novembre 2020, 16 mars 2021, 30 juin 2021 (pièces [Localité 2] : 32 à 37).





- Sur les manquements des sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X]



Il n'est pas contesté par les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] qu'une partie de la production mâche et jeunes pousses, comprenant les feuilles d'épinards et la roquette, n'a pas été adressée pour conditionnement à la société [Localité 2] mais à d'autres ateliers tiers. 



Elles ont donc manqué gravement à leur obligation contractuelle principale d'apport de leur production pour conditionnement à la société [Localité 2]. Ce manquement grave a justifié la résiliation du contrat par la société [Localité 2] à leurs torts exclusifs.



Le rapport d'expertise judiciaire a permis l'identification des opérations de conditionnement confiées par les sociétés des Sables et du Moulin [X] à des tiers par comparaison des factures produites par les parties entre le 18 janvier 2020 et la date de résiliation, le 19 octobre 2021.



La société [Localité 2] ne fait valoir que l'application de l'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport pour le calcul de son indemnité. Elle soutient que cette clause ne vise qu'à maintenir l'équilibre économique global de l'opération de cession visant à maintenir au profit de la société [Localité 2] la valorisation convenue entre les parties le 16 septembre 2019. Elle conteste en conséquence que cette clause puisse être qualifiée de clause pénale.



Les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] contestent l'applicabilité de l'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport pour le calcul de l'indemnité réclamée faisant valoir en substance qu'il s'agit d'une clause qui n'a vocation à régir que les conséquences pour l'avenir de la mise en oeuvre de la clause résolutoire prévue à l'article 9.2, soit pour une perte de chiffre d'affaires postérieure à la résiliation, et, que, subsidiairement, il ne pourrait s'agir que d'une clause pénale, sur laquelle le juge peut exercer son pouvoir modérateur en application de l'article 1231-5 du code civil.



L'article 1231-5 du code civil dispose :



« Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l'exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l'autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d'office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l'engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d'office, à proportion de l'intérêt que l'exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l'application de l'alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite (...) »



L'article 9.3 du contrat de conditionnement et d'engagement d'apport stipule :

« (...) En cas de résolution aux torts des ou d'une des sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR, ce dernier reconnaît que le préjudice subi par la [Localité 2] comprendra la perte de chiffre d'affaires qu'elle aurait dû réaliser pour les prestations de conditionnement prévues aux présentes pendant toute la durée contractuelle, estimé sur la base du chiffre d'affaires annuel H.T. journalier réalisé par [Localité 2] avec les sociétés du groupe [I] et du groupe HMCR l'année civile précédant la date d'effet de la résolution, ou qu'elle aurait dû réaliser en cas de manquement résultant du non-respect de l'obligation de confier le conditionnement de façon exclusive à [Localité 2]. Le préjudice de ce chef correspondra au nombre de jours contractuels manquants multiplié par le chiffre d'affaires annuel H.T. journalier tel que ce-dessus défini. Ceci sans que cette stipulation écarte tout autre chef de préjudice. »



L'indemnité fixé correspond à la perte du chiffre d'affaires de la société [Localité 2] avec ses cocontractantes pour l'avenir du fait de la résiliation calculé comme suit :

base du chiffre d'affaires annuel HT journalier réalisé et qu'aurait dû réaliser la société [Localité 2] avec ses cocontractantes au cours de l'année civile précédant la date de résolution (soit pour l'année 2020, la résiliation étant intervenue le 19 octobre 2021) X nombre jours contractuels manquants (soient ceux restant à courir entre la résiliation du 19 octobre 2021 et la fin de contrat au 16 septembre 2022 : 332 jours).



Cette clause a pour objet de prévoir conventionnellement le calcul du montant des dommages et intérêts dus par les sociétés des groupes [I] et HMCR en cas de manquements conduisant à la résiliation du contrat. Il s'agit d'une clause pénale. Le fait que cette clause participe indirectement à maintenir l'équilibre global de l'opération de cession sur laquelle le contrat s'adosse ne lui ôte pas sa qualification. Elle n'est pas un élément de détermination du prix de cession. Surabondamment, elle revêt un caractère comminatoire en ce qu'elle a également pour objet de contraindre les sociétés des groupes [I] et HMCR à exécuter le contrat jusqu'à son terme sous peine de régler le prix de prestations non exécutées par la société [Localité 2] postérieurement à la résiliation.



Le caractère manifestement excessif d'une clause pénale s'apprécie en comparant le montant de la peine conventionnellement fixé et celui du préjudice effectivement subi. 



La société [Localité 2] retient, pour l'année 2020, les chiffres suivants conformes à ceux résultant des tableaux de facturation établis par l'expert judiciaire :

- le chiffre d'affaires correspondant aux opérations confiées par la société du Moulin [X] à [Localité 2] en 2020 : 15 265,29 euros (base de calcul : tableau page 16)

- le chiffre d'affaires correspondant aux opérations confiées par la société des Sables à [Localité 2] en 2020 : 331 113,18 euros (base de calcul : tableau page 16,17,18,19)

- le chiffre d'affaires correspondants aux opérations confiées par les sociétés des Sables et du Moulin [X] à d'autres ateliers en 2020 : 141 595,96 euros (base de calcul : tableaux pages 21, 22, 23)



soit un total de 487 974,43 euros H.T. et un chiffre d'affaire journalier de 1 333,26 euros H.T. (487 974,43 / 366 j.)



L'indemnité conventionnelle devait être de 1 333,26 x 332 jours, soit 442 642,32 euros H.T.



Le calcul proposé par la société [Localité 2], qui a fait le choix de demander l'application de la clause et qui réclame à ce titre une somme de 834 978,46 euros, est erroné en ce que la clause 9.3 ne prévoit pas d'indemnisation pour l'entièreté de l'année 2021 en sus du temps restant à courir pour l'année 2022 jusqu'au 16 septembre 2022, mais une indemnisation uniquement pour le temps restant à courir entre la date de la résiliation et le temps restant à courir jusqu'au 16 septembre 2022 (soit les 332 jours comme susvisé). 



Les dommages-intérêts ont pour but de placer le créancier dans la position dans laquelle il se trouverait si le débiteur avait correctement exécuté son obligation. Ils sont en général, selon l'article 1231-2 du code civil, « de la perte [que le créancier] a faite et du gain dont il a été privé ».



Le préjudice s'est réalisé sur la période allant de début janvier 2020, date des premiers détournements, jusqu'à la fin initialement prévue du contrat bien que la clause de l'article 9.3 ne le prenne pas intégralement en compte.

En revanche, ce préjudice réellement subi par la société [Localité 2] est essentiellement constitué non de la perte du chiffre d'affaires détourné et escompté mais de la perte de marge brute subie du fait des détournements avant la résiliation du contrat et attendue après celle-ci.



La société [Localité 2] soutient que le taux de marge moyen serait de 60 %, tandis que les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] évoquent un taux de l'ordre de 10%. Il est rappelé que la marge brute ne prend pas en compte les charges de structure de la société (salaires, charges sociales, impôts etc) mais uniquement le coût de la prestation.



La société [Localité 2] verse aux débats une « analyse économique » réalisée pour l'exercice comptable 2020 de laquelle il ressort que le taux de marge brute est de l'ordre de 60 % du chiffre d'affaires. Selon les chiffres établis par l'expert judiciaire entre janvier 2020 et avril 2021 (16 mois), les détournements directement au profit d'autres ateliers ont été au minimum de 284 898,67 euros sans compter, cependant, les opérations de conditionnement ayant pu être réalisés par le biais de la coopérative Océane, soit après l'application du taux de marge, un préjudice de 170 939,20 euros. Postérieurement à cette date et jusqu'à la fin prévue du contrat (16 mois), la perte était, pour un nombre de mois identique, également de 170 939,20 euros, à laquelle s'ajoute le manque à gagner correspondant à la marge brute à laquelle la société [Localité 2] aurait pu prétendre sur le chiffre d'affaires non détourné des sociétés cocontractantes.



La société [Localité 2] justifie d'une évaluation de ses parts sociales à un montant bien moindre qu'en 2019. Toutefois, elle n'établit pas le lien entre le calcul de la valeur nouvelle de ses parts sociales et les défauts d'exécution du contrat de conditionnement et d'apports par ses cocontractants. 



Il se déduit de l'ensemble que la clause pénale n'est pas manifestement excessive. Il n'y a pas lieu de réduire le montant des dommages et intérêts résultant de son application. 



En conséquence, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] seront condamnées à payer la somme de 442 642,32 euros au titre de la clause pénale, augmentée de l'intérêt au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021, comme sollicité, outre capitalisation des intérêts en application de l'article 1343-2 du code civil. 



Il convient d'infirmer le jugement tant sur le montant de condamnation alloué que sur l'omission de la capitalisation des intérêts.





- Sur la demande de compensation



Aucune demande d'infirmation n'a été formé relativement à la condamnation de la société [Localité 2] à payer à la seule société [I] la somme de 97 469,32 euros outre les intérêts correspondant aux annuités de remboursement du compte courant.



La société [Localité 2] sollicite cependant la compensation des créances entre elles. 



L'article 1348 du code civil dispose :

« La compensation peut être prononcée en justice, même si l'une des obligations, quoique certaine, n'est pas encore liquide ou exigible. A moins qu'il n'en soit décidé autrement, la compensation produit alors ses effets à la date de la décision. »



Si seule la société [I] est créancière de la société [Localité 2] du remboursement du compte courant, la compensation avec la créance réciproque d'indemnisation dont bénéficie la société [Localité 2] à son encontre, bien qu'également à l'encontre des co-débiteurs solidaires, peut être ordonnée judiciairement.



Il convient d'ordonner la compensation des créances réciproques entre elle au jour de l'arrêt.



Le jugement est infirmé en ce qu'il a rejeté cette demande.





Sur les dépens et frais irrépétibles



Succombant principalement à l'instance, les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] seront condamnées in solidum aux dépens de première instance et d'appel comprenant les honoraires de l'expert judiciaire et à payer à la société [Localité 2] la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel.



Les chefs du jugement relatifs à la condamnation aux dépens de la société Océane et au rejet de la demande de la société [Localité 2] au titre des frais irrépétibles sont infirmés.



Il convient de rejeter toute autre demande au titre des frais irrépétibles.





PAR CES MOTIFS,



La cour,



Infirme le jugement en ce qu'il a :



- condamné solidairement les sociétés des Sables, du Moulin [X], HMCR et [I] à verser à la société [Localité 2] la somme totale de 487 974,43 euros, 

- débouté la société [Localité 2] de sa demande de compensation,

- condamné la société Océane aux entiers dépens,



- rejeté la demande de la société [Localité 2] au titre des frais irrépétibles,



Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,



Statuant à nouveau et y ajoutant,



Condamne solidairement les sociétés HMCR, [I], [Localité 1] et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 442 642,32 euros au titre de la clause pénale, augmentée de l'intérêt au taux légal courant à compter de la mise en demeure du 19 octobre 2021, 



Ordonne la capitalisation des intérêts ayant couru par année entière,



Ordonne la compensation de cette créance de la société [Localité 2] avec celle de la société [I] au titre du remboursement du compte courant, 



Condamne in solidum les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] aux dépens de première instance et d'appel comprenant les honoraires de l'expert judiciaire,



Condamne in solidum les sociétés HMCR, [I], des Sables et du Moulin [X] à payer à la société [Localité 2] la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel,



Rejette toute autre demande.





Le Greffier, Le Président,

Décisions proches

Celles qui citent les mêmes textes rares que celle-ci (code civil 1231-2, code civil 1218, code civil 1348). Sans IA : les citations relevées dans les décisions.

• 28 mai 2026 · Tribunal judiciaire de Vienne · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 23/00694

  en commun : code civil 1218, code civil 1348

• 26 août 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/03242

  en commun : code civil 1218, code civil 1348

• 28 août 2026 · Tribunal judiciaire de Valenciennes · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 23/01176

  en commun : code civil 1218, code civil 1348

• 24 juin 2026 · Tribunal judiciaire de Grasse · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 23/03339

  en commun : code civil 1231-2, code civil 1218

• 7 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Bastia · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 24/00916

  en commun : code civil 1231-2, code civil 1218

• 9 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Meaux · Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes · n° 23/01545

  en commun : code civil 1231-2, code civil 1218

• 10 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Lyon · MEE - interruption d'instance · n° 23/02681

  en commun : code civil 1231-2, code civil 1218

• 17 juillet 2026 · Tribunal judiciaire de Paris · Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur · n° 26/02017

  en commun : code civil 1231-2, code civil 1218

Mise à jour de la source le 2026-09-17T17:00:15.455Z.