Décision de justice

Tribunal de commerce de Lille Métropole, Contentieux - audience publique, 10 septembre 2026, n° 2025021387

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Exposé du litige

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

1/ Présentation des parties :

La société TEX CONSULT exerce des activités spécialisées. Son associé unique et président est Monsieur [I] [T]. Ce dernier a constitué la société TEX CONSULT dans l'objectif de se lancer dans l'entrepreneuriat, après avoir été salarié tout au long de sa carrière professionnelle.

Monsieur [K] [C] est le président de la société GB HOLDING. A ce titre, il a été le principal interlocuteur, de Monsieur [T], lorsque ce dernier a été invité à entrer au capital de la société.

La société GB HOLDING a pour activité, entre autres, l'acquisition, la détention, la gestion pour son propre compte de tous titres de participation ou de placement. Elle procède également

à l'étude, la création, l'exploitation, le financement et la prise de participation ou d'intérêt, la direction et le contrôle de toutes entreprises commerciales, industrielles et financières.

La société est composée aujourd'hui de deux associés :

Monsieur [K] [C] détenant 79.175 actions, correspondant à 65,07 % du capital social,

La société TEX CONSULT détenant 42.510 actions, correspondant à 34,93 % du capital social.

La société GB HOLDING détient des participations dans les sociétés suivantes :

SAS Englos Bike Sport,

SAS Com Bike Sport ;

SAS Cycles [Localité 5],

SAS VLM Bike,

SAS Bike V2,

SAS Portes-Vélo.

Toutes ces sociétés ont été placées en redressement ou liquidation judiciaires, par jugements des 23 décembre 2024 et 20 janvier 2025, rendus par le Tribunal de commerce de Lille Métropole.

2/ L'entrée de la société TEX CONSULT au capital de la société GB HOLDING :

Au mois de mai 2024, Monsieur [K] [C] et Monsieur [T] se sont rapprochés en vue de l'entrée de ce dernier au capital de la société.

Au moment des discussions, Monsieur [K] [C] avait fourni à Monsieur [T] une plaquette d'évaluation de la société qui, par emploi de différentes méthodes de calculs, arrivait à une évaluation située entre 804.000,00 € et 814.000,00 €.

En partant de cette évaluation, il a été convenu aux termes du pacte d'associés, conclu le 26 juin 2024, que la société TEX CONSULT entrera au capital de la société en apportant la somme de 250.000,00 € lors de l'augmentation de capital qui lui était réservé.

Ainsi, en date du 9 août 2024 et conformément au Pacte, la société TEX CONSULT a souscrit à l'augmentation du capital à hauteur de la somme précitée.

Par trois actes conclus le même jour, la société TEX CONSULT s'est également portée acquéreur de 17.510 parts, précédemment détenues par Madame [L] [C] et Messieurs [R] et [P] [C], au prix total de 500,00 €.

A l'issue de ces opérations, la société TEX CONSULT détenait 42.510 actions, correspondant à 34,93 % du capital de la société.

Par ailleurs, aux termes de l'article 8 du pacte, il avait été prévu qu'un contrat de prestations de services sera conclu entre la société GB HOLDINT et la société TEX CONSULT, dont l'objet sera de définir les modalités selon lesquelles la société TEX CONSULT assurera la direction générale de la société GB HOLDING, moyennant une facturation mensuelle de 6.000,00 € HT.

Bien que ce contrat n'ait jamais été formalisé par les parties, il a reçu une exécution partielle, notamment en ce que la société TEX CONSULT a assuré la direction générale de la société dès le mois de septembre 2024 et jusqu'au mois de février 2025.

Toutefois, ses prestations n'ont été que partiellement rémunérées, à savoir à hauteur de 6.000,00 € HT seulement, ce montant ne correspondant qu'au seul mois de septembre 2024.

Dans ce nouveau cadre, et lors de ses investigations, après son arrivée dans la société, la société TEX CONSULT estime que les évaluations et les projections optimistes fournies par Monsieur [K] [C] ne correspondaient pas à la réalité et ne reposaient sur aucune donnée objective.

De plus, il a relevé des dépenses engagés par Monsieur [K] [C] non conforme à l'intérêt social de l'entreprise.

Des échanges divergents ont donc lieu entre les parties.

Et selon Monsieur [K] [C], il n'y a pas eu de comptabilité prétendument irrégulière, de flux anormaux, ou une tromperie affectant le consentement de la société TEX CONSULT.

Si tel était le cas, la société TEX CONSULT aurait immédiatement cherché à se désengager.

Or, c'est l'inverse qui s'est produit. À compter du mois d'octobre 2024, Monsieur [T] a cherché à renforcer sa participation au capital de la société GB HOLDING pour atteindre un équilibre actionnarial de 50/50.

Par jugement du 20 janvier 2025, publié au Bodacc le 29 janvier 2025, le Tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de sauvegarde à l'encontre de la société GB HOLDING et a fixé la période d'observation à six mois.

Puis, par jugement du 30 avril 2025, constatant que le redressement de la société s'avérait impossible, ce même Tribunal a prononcé la conversion de la procédure de sauvegarde de la société GB HOLDING en liquidation judiciaire.

La société TEX CONSULT a alors procédé à la déclaration de sa créance à hauteur de 297.960,80 €, à savoir :

250.000,00 € au titre de la nullité de la souscription au capital du 9 août 2024,

10.000,00 € au titre des dommages et intérêts pour son préjudice moral,

37.960,80 € au titre des factures émises et non réglées par la société GB HOLDING.

Dans le même temps, l'ensemble des filiales de la Société ont, elles-aussi, été placées en procédure collective.

Par courrier du 20 mars 2025, la société TEX CONSULT écrivait à Monsieur [K] [C], en sa qualité de dirigeant de la société, en faisant état de l'ensemble de ses préjudices découlant des manœuvres dolosives de ce dernier.

La société TEX CONSULT mettait, ainsi, Monsieur [K] [C] en demeure de lui régler la somme de 296.510,80 €.

Par courrier du 14 avril 2025, Monsieur [K] [C], par l'intermédiaire de son conseil, y répondait déniant toutes les problématiques soulevées par la société TEX CONSULT.

C'est dans ces conditions que la société TEX CONSULT a décidé d'introduire l'instance enregistrée sous le numéro de répertoire général 2025021387 auprès du Tribunal de commerce de Lille.

Par voie de conclusions, la société TEX CONSULT demande au Tribunal de :

Vu les articles 865, 138 et suivants, 143 et 144 du Code de procédure civile,
 * ORDONNER à la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING, de communiquer sans délai, et sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 8 jours suivants la signification du jugement à intervenir, à la société TEX CONSULT les documents suivants :
 * les grands-livres généraux de la société GB HOLGIND et de ses filiales des exercices 2022, 2023 et 2024
 * les balances générales de la société GB HOLDING et de ses filiales des exercices 2022, 2023 et 2024
 * l'ensemble des relevés des comptes bancaires de la société GB HOLDING et de ses filiales pour les années 2022, 2023 et 2024
 * l'état des stocks certifiés au 31 décembre 2024
 * DÉSIGNER tel expert judiciaire qu'il lui plaira avec pour mission de :
 * Se faire communiquer l'ensemble des documents comptables, financiers et administratifs utiles à l'accomplissement de sa mission relatifs aux exercices 2022, 2023 et 2024 de la société GB HOLDING et de ses filiales (grands livres, balances, comptes annuels, annexes, relevés bancaires, contrats significatifs, conventions intragroupe, factures…)
 * Vérifier la sincérité, la régularité et la cohérence des écritures et opérations comptables sur les exercices 2022, 2023 et 2024, en particulier au regard des informations et des documents communiqués à la société TEX CONSULT avant son entrée au capital de la société GB HOLDING
 * Rechercher l'existence d'anomalies, d'irrégularités ou de flux financiers anormaux et, le cas échéant, les décrire et les chiffrer
 * Donner son avis sur les conséquences financières des d'anomalies, irrégularités ou flux financiers anormaux observés
 * Formuler toutes observations utiles à la compréhension de la situation financière et comptable de la société GB HOLDING avant l'entrée de la société TEX CONSULT au capital de la société GB HOLDING
 * DIRE que l'expert devra dresser un rapport dont communication sera faite aux parties dans le strict respect du principe du contradictoire
 * DIRE que les frais relatifs à la mission de l'expert qui sera désigné seront supportés en totalité par Monsieur [K] [C]
 * CONDAMNER Monsieur [K] [C] à payer à la société TEX CONSULT la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * RÉSERVER les dépens.

Par voie de conclusions, Monsieur [K] [C], la société GB HOLDING et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING demandent au Tribunal de :

Vu les articles 138, 139, 142, 143, 144, 146, 147, 232, 238, 696, 700 et 865 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces déjà versées aux débats,

À titre principal,
 * Débouter la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes
 * Dire n'y avoir lieu d'ordonner la communication des pièces sollicitées
 * Dire n'y avoir lieu de désigner un expert judiciaire
 * Rejeter en conséquence toute demande d'astreinte
 * Rejeter toute demande tendant à mettre à la charge de Monsieur [K] [C] ou de la société GB HOLDING, représentée par son liquidateur judiciaire, les frais d'une quelconque mesure d'instruction

À titre infiniment subsidiaire, si par impossible une mesure devait être ordonnée,
 * Dire qu'elle sera strictement limitée à des documents précisément identifiés, directement contemporains de la souscription du 9 août 2024 et strictement nécessaires à la solution du litige
 * Dire qu'aucune mesure ne pourra porter sur une mission générale d'audit comptable de la société GB HOLDING et de ses filiales sur les exercices 2022, 2023 et 2024
 * Dire qu'aucune mission confiée à un technicien ne pourra comporter d'appréciation d'ordre juridique, ni porter sur l'existence d'un dol, d'une dissimulation intentionnelle, de manœuvres ou mensonges imputables à Monsieur [K] [C] ou à la société GB HHOLDING, ni sur le caractère déterminant du consentement
 * Dire que la provision à valoir sur les frais d'une éventuelle mesure sera intégralement consignée par la société TEX CONSULT

En tout état de cause,
 * Débouter la société TEX CONSULT de sa demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner la société TEX CONSULT à verser :
 * d'une part à Monsieur [K] [C] la somme de 7.500,00 €
 * d'autre part à la société GB HOLDING, représentée par la SCP BTSG, ès qualité de liquidateur judiciaire, la somme de 2.000,00 €, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner la société TEX CONSULT aux dépens de l'incident.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 07 octobre 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 6 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 02 juillet 2026 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 10 septembre 2026.

MOYENS DES PARTIES

La société TEX CONSULT s'appuie sur les articles 138 et 139 du CPC ayant trait au pouvoir du Juge d'ordonner la communication de pièces, elle précise qu'elle a découvert

postérieurement à son entrée au capital un nombre importants d'irrégularités comptables et que son consentement a ainsi été biaisé.

Elle produit une jurisprudence de la cour de cassation qui a jugé qu'en matière de cession d'actions, le silence conservé par le cessionnaire sur des éléments essentiels de la situation comptable de la société peut constituer un dol, de nature à justifier l'annulation de la cession.

La société GB HOLDING, Monsieur [K] [C] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING soutiennent que :

La société TEX CONSULT poursuit, au fond, l'annulation pour dol de sa souscription au capital de la société GB HOLDING du 9 août 2024, ainsi que la condamnation personnelle de Monsieur [K] [C].

Et que l'incident soumis au juge chargé d'instruire l'affaire tend uniquement à obtenir, sous couvert de communication de pièces et d'expertise, l'ouverture complète des archives comptables, bancaires et administratives de la société GB HOLDING et de l'ensemble de ses filiales sur trois exercices entiers, afin d'y rechercher a posteriori ce que la société TEX CONSULT n'est pas parvenue à établir par ses propres pièces. Autrement dit, la société TEX CONSULT ne sollicite pas une mesure d'instruction ciblée : elle sollicite un audit général de rattrapage.

Par ailleurs le comportement de la société TEX CONSULT contredit toute découverte d'un prétendu dol.

Si la société TEX CONSULT avait réellement découvert, dès son entrée au capital, une comptabilité prétendument irrégulière, des flux anormaux et une tromperie affectant son consentement, elle aurait immédiatement cherché à se désengager.

Or, c'est l'inverse qui s'est produit. À compter du mois d'octobre 2024, Monsieur [T] a cherché à renforcer sa participation au capital de la société GB HOLDING pour atteindre un équilibre actionnarial de 50/50.

Motifs

MOTIFS DE LA DÉCISION

Entendu les parties à la barre et vu les pièces versées en leur dossier,

Sur la demande de communication de pièces :

La société TEX CONSULT soutient que :

Selon l'article 142 du Code de procédure civile : «Les demandes de production des éléments de preuve détenus par les parties sont faites, et leur production a lieu, conformément aux dispositions des articles 138 et 139.»

L'article 138 du même Code dispose : «Si, dans le cours d'une instance, une partie entend faire état d'un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n'a pas été partie ou d'une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l'affaire d'ordonner la délivrance d'une expédition ou la production de l'acte ou de la pièce.»

L'article 139 du Code de procédure civile ajoute que : «La demande est faite sans forme. Le juge, s'il estime cette demande fondée, ordonne la délivrance ou la production de l'acte ou de la pièce, en original, en copie ou en extrait selon le cas, dans les conditions et sous les garanties qu'il fixe, au besoin à peine d'astreinte.».

Par ailleurs, il convient de rappeler que la réticence dolosive est caractérisée dès lors que le cessionnaire ignorait l'élément dissimulé et que, sans la tromperie ou le silence coupable du cédant, il n'aurait pas donné son consentement. La Cour de cassation a ainsi jugé qu'en matière de cession d'actions, le silence conservé par le cessionnaire sur des éléments essentiels de la situation comptable de la société peut constituer un dol, de nature à justifier l'annulation de la cession.

En l'espèce, la société TEX CONSULT a découvert postérieurement à son entrée au capital de la société GB HOLDING un nombre important d'irrégularités dans la tenue de comptabilité de la société, impactant de fait la sincérité et la régularité des éléments comptables qui lui ont été communiqués pour la convaincre de souscrire à l'augmentation de capital et au rachat des titres de la société.

La société TEX CONSULT a ainsi pu constater qu'un grand nombre d'écritures comptables avaient été comptabilisées sans pièces justificatives disponibles ou dont la pièce justificative indiquée ne correspondait, en réalité, pas à l'écriture comptable considérée.

A titre d'exemple, la société TEX CONSULT précise que :

lorsqu'elle a eu accès à la comptabilité de la société GB HOLDING, la société TEX CONSULT a été en mesure d'identifier 8.818 lignes comptables comportant la mention «non dispo» sur l'exercice 2024 à l'échelle du groupe, représentant 8.041.438,00 €, dont 1.888.201,00 € de règlements affectés au compte 401 Fournisseurs effectués sans facture à l'appui.

Dans son prérapport établi le 5 juin 2025, Monsieur [F], Expert judiciaire près la Cour d'appel de Paris mandaté par la société TEX CONSULT dans le cadre de la présente procédure, a souligné la présence d'opérations en débit sur les relevés des comptes professionnels Crédit Agricole de la société GB HOLDING pouvant s'apparenter à des charges personnelles, pour un montant total de plus 70.000,00 € sur les 4 derniers mois de l'année 2024.

Il soulignait, toutefois, que cette analyse n'était pas exhaustive et ne se fondait que sur les éléments que la société TEX CONSULT a été en mesure de lui fournir.

Il est bien évident que si la société TEX CONSULT avait eu connaissance de cette tenue irrégulière de la comptabilité et de dépenses injustifiées susceptibles de s'apparenter à de l'abus de biens sociaux, il n'aurait jamais consenti à investir la somme de 250.000,00 € pour entrer au capital de la société GB HOLDING.

Ainsi pour la société TEX CONSULT, il est dès lors indispensable à la résolution du litige d'obtenir la communication des Grands-livres généraux, des balances générales et des relevés bancaires de la société GB HOLDING et de ses filiales pour les années 2022, 2023 et 2024, ce afin de déterminer l'ampleur des irrégularités comptables et leur impact sur la situation financière de la société GB HOLDING à la date de la souscription à l'augmentation de capital par la société TEX CONSULT.

A ce stade, le Tribunal relève que :

La société TEX CONSULT a souscrit principalement à une augmentation de capital :

qui lui était réservé sur une base qu'il avait pu estimer lors de ses échanges préalables,

qu'il était accompagné par la société AMKEO, notamment lors d'une visioconférence s'est tenue le 18 juin 2024 après transmission par WeTransfer, le 5 juin 2024, des bilans et comptes de résultat 2021, 2022 et 2023 ainsi que d'une situation arrêtée à fin avril 2024 ; ces documents faisaient apparaître des pertes sur l'ensemble des sociétés du groupe,

que le pourcentage de part souscrite et acquise lui permettait d'avoir une minorité significative,

que le montant de 250.000,00 € traduisait plus un besoin de cash qu'un calcul de valorisation excessive de la société.

La société TEX CONSULT a par ailleurs exercé une fonction de dirigeant comme prévu et qu'à ce titre il a eu accès à toutes informations comptables et autres comme il le souligne dans ses conclusions et qu'au lieu de chercher à se désengager du fait des irrégularités qu'il aurait découvert :

Il a rédigé une lettre d'intention pour l'acquisition de 15 % de parts supplémentaires,

Il a sollicité des financements bancaires auprès du CREDIT AGRICOLE, de la BNP PARIBAS et de la CAISSE D'EPARGNE,

Et il a présenté la société GB HOLDING comme une entreprise dotée d'un potentiel de croissance, appelée à poursuivre son développement.

Ces démarches sont établies par sa demande de financement auprès du CREDIT AGRICOLE du 10 octobre 2024, sa lettre d'intention du 16 octobre 2024, les échanges avec la BNP PARIBAS du 18 octobre 2024, les échanges avec la CAISSE D'EPARGNE du 14 novembre 2024 et le projet de courrier stratégique adressé à cette banque le 19 novembre 2024.

Ce comportement de Monsieur [T] contredit le récit construit pour l'incident. Il montre que la présente démarche ne procède pas de la découverte d'une fraude initiale, mais d'une relecture rétrospective de l'échec économique du groupe.

En droit :

L'article 146 du Code de procédure civile dispose qu'une mesure d'instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l'allègue ne dispose pas d'éléments suffisants pour le prouver, et qu'en aucun cas elle ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve.

La Cour de cassation rappelle de manière constante qu'une mesure d'instruction ne saurait avoir pour fonction de pallier l'insuffisance de la démonstration du demandeur. Cette règle vaut pleinement en cours d'instance.

En l'espèce :

Le comportement de Monsieur [T] et la manière dont la société TEX CONSULT et son conseil ont rédigé l'incident, construit en trois temps :
 * d'abord une affirmation unilatérale,
 * ensuite une demande massive destinée à retrouver, dans l'ensemble des archives du groupe, les éléments qui pourraient la conforter,
 * enfin la demande de Nomination d'un expert aux frais des défendeurs.

Montrent à l'évidence la recherche de preuves étayant la démonstration "à venir" du demandeur.

C'est exactement ce que prohibe l'article 146 du Code de procédure civile.

En conséquence, le Tribunal déboute la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes ayant trait à la communications de pièces, la désignation d'un expert judiciaire et d'une demande d'astreinte.

Succombant en la présente audience, la société TEX CONSULT est condamnée à payer la somme de 2.000,00 € à chacun des défendeurs en application des dispositions de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens.

Dispositif

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Déboute la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes ayant trait à la communications de pièces, la désignation d'un expert judiciaire et d'une demande d'astreinte

Condamne la société TEX CONSULT à payer la somme de 2.000,00 € à chacun des défendeurs, à savoir à Monsieur [K] [C], à la société GB HOLDING et à la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING en application des dispositions de l'article 700 du CPC

CONDAMNE la société TEX CONSULT.aux entiers dépens liquidés à la somme de 104,32 € en ce qui concerne les frais de Greffe.

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE.

Texte intégral

CVH

JUGEMENT DU 10 SEPTEMBRE 2026

Composition du Tribunal lors des débats : M. Patrick DUQUESNE Président de Chambre, MM. Yvan MASURE, Nicolas WATINE Juges, Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier.

Jugement mis à disposition au Greffe le 10 septembre 2026, par M. Patrick DUQUESNE, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier.

2025021387 – ENTRE - La SAS TEX CONSULT [Adresse 1] [Localité 1] demanderesse ayant pour conseil Maître Frédéric FLATRES Avocat [Adresse 2] [Localité 2] et ayant pour correspondant Maître Clotilde HAUWEL Avocate à LILLE substitués à l'audience par Maître Albane PERINET-MARQUET Avocate à PARIS

ET

1/ Monsieur [K] [C] [Adresse 3] [Localité 3]

2/ La SAS GB HOLDING [Adresse 3] [Localité 3]

3/ La SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la SAS GB HOLDING [Adresse 4] [Localité 4]

Défendeurs ayant pour conseil Maître Alexandre GHESQUIERE Avocat à LILLE substitué à l'audience par Maître François VIBERT Avocat à LILLE.

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

1/ Présentation des parties :

La société TEX CONSULT exerce des activités spécialisées. Son associé unique et président est Monsieur [I] [T]. Ce dernier a constitué la société TEX CONSULT dans l'objectif de se lancer dans l'entrepreneuriat, après avoir été salarié tout au long de sa carrière professionnelle.

Monsieur [K] [C] est le président de la société GB HOLDING. A ce titre, il a été le principal interlocuteur, de Monsieur [T], lorsque ce dernier a été invité à entrer au capital de la société.

La société GB HOLDING a pour activité, entre autres, l'acquisition, la détention, la gestion pour son propre compte de tous titres de participation ou de placement. Elle procède également

à l'étude, la création, l'exploitation, le financement et la prise de participation ou d'intérêt, la direction et le contrôle de toutes entreprises commerciales, industrielles et financières.

La société est composée aujourd'hui de deux associés :

Monsieur [K] [C] détenant 79.175 actions, correspondant à 65,07 % du capital social,

La société TEX CONSULT détenant 42.510 actions, correspondant à 34,93 % du capital social.

La société GB HOLDING détient des participations dans les sociétés suivantes :

SAS Englos Bike Sport,

SAS Com Bike Sport ;

SAS Cycles [Localité 5],

SAS VLM Bike,

SAS Bike V2,

SAS Portes-Vélo.

Toutes ces sociétés ont été placées en redressement ou liquidation judiciaires, par jugements des 23 décembre 2024 et 20 janvier 2025, rendus par le Tribunal de commerce de Lille Métropole.

2/ L'entrée de la société TEX CONSULT au capital de la société GB HOLDING :

Au mois de mai 2024, Monsieur [K] [C] et Monsieur [T] se sont rapprochés en vue de l'entrée de ce dernier au capital de la société.

Au moment des discussions, Monsieur [K] [C] avait fourni à Monsieur [T] une plaquette d'évaluation de la société qui, par emploi de différentes méthodes de calculs, arrivait à une évaluation située entre 804.000,00 € et 814.000,00 €.

En partant de cette évaluation, il a été convenu aux termes du pacte d'associés, conclu le 26 juin 2024, que la société TEX CONSULT entrera au capital de la société en apportant la somme de 250.000,00 € lors de l'augmentation de capital qui lui était réservé.

Ainsi, en date du 9 août 2024 et conformément au Pacte, la société TEX CONSULT a souscrit à l'augmentation du capital à hauteur de la somme précitée.

Par trois actes conclus le même jour, la société TEX CONSULT s'est également portée acquéreur de 17.510 parts, précédemment détenues par Madame [L] [C] et Messieurs [R] et [P] [C], au prix total de 500,00 €.

A l'issue de ces opérations, la société TEX CONSULT détenait 42.510 actions, correspondant à 34,93 % du capital de la société.

Par ailleurs, aux termes de l'article 8 du pacte, il avait été prévu qu'un contrat de prestations de services sera conclu entre la société GB HOLDINT et la société TEX CONSULT, dont l'objet sera de définir les modalités selon lesquelles la société TEX CONSULT assurera la direction générale de la société GB HOLDING, moyennant une facturation mensuelle de 6.000,00 € HT.

Bien que ce contrat n'ait jamais été formalisé par les parties, il a reçu une exécution partielle, notamment en ce que la société TEX CONSULT a assuré la direction générale de la société dès le mois de septembre 2024 et jusqu'au mois de février 2025.

Toutefois, ses prestations n'ont été que partiellement rémunérées, à savoir à hauteur de 6.000,00 € HT seulement, ce montant ne correspondant qu'au seul mois de septembre 2024.

Dans ce nouveau cadre, et lors de ses investigations, après son arrivée dans la société, la société TEX CONSULT estime que les évaluations et les projections optimistes fournies par Monsieur [K] [C] ne correspondaient pas à la réalité et ne reposaient sur aucune donnée objective.

De plus, il a relevé des dépenses engagés par Monsieur [K] [C] non conforme à l'intérêt social de l'entreprise.

Des échanges divergents ont donc lieu entre les parties.

Et selon Monsieur [K] [C], il n'y a pas eu de comptabilité prétendument irrégulière, de flux anormaux, ou une tromperie affectant le consentement de la société TEX CONSULT.

Si tel était le cas, la société TEX CONSULT aurait immédiatement cherché à se désengager.

Or, c'est l'inverse qui s'est produit. À compter du mois d'octobre 2024, Monsieur [T] a cherché à renforcer sa participation au capital de la société GB HOLDING pour atteindre un équilibre actionnarial de 50/50.

Par jugement du 20 janvier 2025, publié au Bodacc le 29 janvier 2025, le Tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de sauvegarde à l'encontre de la société GB HOLDING et a fixé la période d'observation à six mois.

Puis, par jugement du 30 avril 2025, constatant que le redressement de la société s'avérait impossible, ce même Tribunal a prononcé la conversion de la procédure de sauvegarde de la société GB HOLDING en liquidation judiciaire.

La société TEX CONSULT a alors procédé à la déclaration de sa créance à hauteur de 297.960,80 €, à savoir :

250.000,00 € au titre de la nullité de la souscription au capital du 9 août 2024,

10.000,00 € au titre des dommages et intérêts pour son préjudice moral,

37.960,80 € au titre des factures émises et non réglées par la société GB HOLDING.

Dans le même temps, l'ensemble des filiales de la Société ont, elles-aussi, été placées en procédure collective.

Par courrier du 20 mars 2025, la société TEX CONSULT écrivait à Monsieur [K] [C], en sa qualité de dirigeant de la société, en faisant état de l'ensemble de ses préjudices découlant des manœuvres dolosives de ce dernier.

La société TEX CONSULT mettait, ainsi, Monsieur [K] [C] en demeure de lui régler la somme de 296.510,80 €.

Par courrier du 14 avril 2025, Monsieur [K] [C], par l'intermédiaire de son conseil, y répondait déniant toutes les problématiques soulevées par la société TEX CONSULT.

C'est dans ces conditions que la société TEX CONSULT a décidé d'introduire l'instance enregistrée sous le numéro de répertoire général 2025021387 auprès du Tribunal de commerce de Lille.

Par voie de conclusions, la société TEX CONSULT demande au Tribunal de :

Vu les articles 865, 138 et suivants, 143 et 144 du Code de procédure civile,
 * ORDONNER à la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING, de communiquer sans délai, et sous astreinte de 500,00 € par jour de retard à compter de l'expiration d'un délai de 8 jours suivants la signification du jugement à intervenir, à la société TEX CONSULT les documents suivants :
 * les grands-livres généraux de la société GB HOLGIND et de ses filiales des exercices 2022, 2023 et 2024
 * les balances générales de la société GB HOLDING et de ses filiales des exercices 2022, 2023 et 2024
 * l'ensemble des relevés des comptes bancaires de la société GB HOLDING et de ses filiales pour les années 2022, 2023 et 2024
 * l'état des stocks certifiés au 31 décembre 2024
 * DÉSIGNER tel expert judiciaire qu'il lui plaira avec pour mission de :
 * Se faire communiquer l'ensemble des documents comptables, financiers et administratifs utiles à l'accomplissement de sa mission relatifs aux exercices 2022, 2023 et 2024 de la société GB HOLDING et de ses filiales (grands livres, balances, comptes annuels, annexes, relevés bancaires, contrats significatifs, conventions intragroupe, factures…)
 * Vérifier la sincérité, la régularité et la cohérence des écritures et opérations comptables sur les exercices 2022, 2023 et 2024, en particulier au regard des informations et des documents communiqués à la société TEX CONSULT avant son entrée au capital de la société GB HOLDING
 * Rechercher l'existence d'anomalies, d'irrégularités ou de flux financiers anormaux et, le cas échéant, les décrire et les chiffrer
 * Donner son avis sur les conséquences financières des d'anomalies, irrégularités ou flux financiers anormaux observés
 * Formuler toutes observations utiles à la compréhension de la situation financière et comptable de la société GB HOLDING avant l'entrée de la société TEX CONSULT au capital de la société GB HOLDING
 * DIRE que l'expert devra dresser un rapport dont communication sera faite aux parties dans le strict respect du principe du contradictoire
 * DIRE que les frais relatifs à la mission de l'expert qui sera désigné seront supportés en totalité par Monsieur [K] [C]
 * CONDAMNER Monsieur [K] [C] à payer à la société TEX CONSULT la somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * RÉSERVER les dépens.

Par voie de conclusions, Monsieur [K] [C], la société GB HOLDING et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING demandent au Tribunal de :

Vu les articles 138, 139, 142, 143, 144, 146, 147, 232, 238, 696, 700 et 865 du Code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Vu les pièces déjà versées aux débats,

À titre principal,
 * Débouter la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes
 * Dire n'y avoir lieu d'ordonner la communication des pièces sollicitées
 * Dire n'y avoir lieu de désigner un expert judiciaire
 * Rejeter en conséquence toute demande d'astreinte
 * Rejeter toute demande tendant à mettre à la charge de Monsieur [K] [C] ou de la société GB HOLDING, représentée par son liquidateur judiciaire, les frais d'une quelconque mesure d'instruction

À titre infiniment subsidiaire, si par impossible une mesure devait être ordonnée,
 * Dire qu'elle sera strictement limitée à des documents précisément identifiés, directement contemporains de la souscription du 9 août 2024 et strictement nécessaires à la solution du litige
 * Dire qu'aucune mesure ne pourra porter sur une mission générale d'audit comptable de la société GB HOLDING et de ses filiales sur les exercices 2022, 2023 et 2024
 * Dire qu'aucune mission confiée à un technicien ne pourra comporter d'appréciation d'ordre juridique, ni porter sur l'existence d'un dol, d'une dissimulation intentionnelle, de manœuvres ou mensonges imputables à Monsieur [K] [C] ou à la société GB HHOLDING, ni sur le caractère déterminant du consentement
 * Dire que la provision à valoir sur les frais d'une éventuelle mesure sera intégralement consignée par la société TEX CONSULT

En tout état de cause,
 * Débouter la société TEX CONSULT de sa demande formée au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner la société TEX CONSULT à verser :
 * d'une part à Monsieur [K] [C] la somme de 7.500,00 €
 * d'autre part à la société GB HOLDING, représentée par la SCP BTSG, ès qualité de liquidateur judiciaire, la somme de 2.000,00 €, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile
 * Condamner la société TEX CONSULT aux dépens de l'incident.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 07 octobre 2025. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 6 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 02 juillet 2026 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 10 septembre 2026.

MOYENS DES PARTIES

La société TEX CONSULT s'appuie sur les articles 138 et 139 du CPC ayant trait au pouvoir du Juge d'ordonner la communication de pièces, elle précise qu'elle a découvert

postérieurement à son entrée au capital un nombre importants d'irrégularités comptables et que son consentement a ainsi été biaisé.

Elle produit une jurisprudence de la cour de cassation qui a jugé qu'en matière de cession d'actions, le silence conservé par le cessionnaire sur des éléments essentiels de la situation comptable de la société peut constituer un dol, de nature à justifier l'annulation de la cession.

La société GB HOLDING, Monsieur [K] [C] et la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING soutiennent que :

La société TEX CONSULT poursuit, au fond, l'annulation pour dol de sa souscription au capital de la société GB HOLDING du 9 août 2024, ainsi que la condamnation personnelle de Monsieur [K] [C].

Et que l'incident soumis au juge chargé d'instruire l'affaire tend uniquement à obtenir, sous couvert de communication de pièces et d'expertise, l'ouverture complète des archives comptables, bancaires et administratives de la société GB HOLDING et de l'ensemble de ses filiales sur trois exercices entiers, afin d'y rechercher a posteriori ce que la société TEX CONSULT n'est pas parvenue à établir par ses propres pièces. Autrement dit, la société TEX CONSULT ne sollicite pas une mesure d'instruction ciblée : elle sollicite un audit général de rattrapage.

Par ailleurs le comportement de la société TEX CONSULT contredit toute découverte d'un prétendu dol.

Si la société TEX CONSULT avait réellement découvert, dès son entrée au capital, une comptabilité prétendument irrégulière, des flux anormaux et une tromperie affectant son consentement, elle aurait immédiatement cherché à se désengager.

Or, c'est l'inverse qui s'est produit. À compter du mois d'octobre 2024, Monsieur [T] a cherché à renforcer sa participation au capital de la société GB HOLDING pour atteindre un équilibre actionnarial de 50/50.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Entendu les parties à la barre et vu les pièces versées en leur dossier,

Sur la demande de communication de pièces :

La société TEX CONSULT soutient que :

Selon l'article 142 du Code de procédure civile : «Les demandes de production des éléments de preuve détenus par les parties sont faites, et leur production a lieu, conformément aux dispositions des articles 138 et 139.»

L'article 138 du même Code dispose : «Si, dans le cours d'une instance, une partie entend faire état d'un acte authentique ou sous seing privé auquel elle n'a pas été partie ou d'une pièce détenue par un tiers, elle peut demander au juge saisi de l'affaire d'ordonner la délivrance d'une expédition ou la production de l'acte ou de la pièce.»

L'article 139 du Code de procédure civile ajoute que : «La demande est faite sans forme. Le juge, s'il estime cette demande fondée, ordonne la délivrance ou la production de l'acte ou de la pièce, en original, en copie ou en extrait selon le cas, dans les conditions et sous les garanties qu'il fixe, au besoin à peine d'astreinte.».

Par ailleurs, il convient de rappeler que la réticence dolosive est caractérisée dès lors que le cessionnaire ignorait l'élément dissimulé et que, sans la tromperie ou le silence coupable du cédant, il n'aurait pas donné son consentement. La Cour de cassation a ainsi jugé qu'en matière de cession d'actions, le silence conservé par le cessionnaire sur des éléments essentiels de la situation comptable de la société peut constituer un dol, de nature à justifier l'annulation de la cession.

En l'espèce, la société TEX CONSULT a découvert postérieurement à son entrée au capital de la société GB HOLDING un nombre important d'irrégularités dans la tenue de comptabilité de la société, impactant de fait la sincérité et la régularité des éléments comptables qui lui ont été communiqués pour la convaincre de souscrire à l'augmentation de capital et au rachat des titres de la société.

La société TEX CONSULT a ainsi pu constater qu'un grand nombre d'écritures comptables avaient été comptabilisées sans pièces justificatives disponibles ou dont la pièce justificative indiquée ne correspondait, en réalité, pas à l'écriture comptable considérée.

A titre d'exemple, la société TEX CONSULT précise que :

lorsqu'elle a eu accès à la comptabilité de la société GB HOLDING, la société TEX CONSULT a été en mesure d'identifier 8.818 lignes comptables comportant la mention «non dispo» sur l'exercice 2024 à l'échelle du groupe, représentant 8.041.438,00 €, dont 1.888.201,00 € de règlements affectés au compte 401 Fournisseurs effectués sans facture à l'appui.

Dans son prérapport établi le 5 juin 2025, Monsieur [F], Expert judiciaire près la Cour d'appel de Paris mandaté par la société TEX CONSULT dans le cadre de la présente procédure, a souligné la présence d'opérations en débit sur les relevés des comptes professionnels Crédit Agricole de la société GB HOLDING pouvant s'apparenter à des charges personnelles, pour un montant total de plus 70.000,00 € sur les 4 derniers mois de l'année 2024.

Il soulignait, toutefois, que cette analyse n'était pas exhaustive et ne se fondait que sur les éléments que la société TEX CONSULT a été en mesure de lui fournir.

Il est bien évident que si la société TEX CONSULT avait eu connaissance de cette tenue irrégulière de la comptabilité et de dépenses injustifiées susceptibles de s'apparenter à de l'abus de biens sociaux, il n'aurait jamais consenti à investir la somme de 250.000,00 € pour entrer au capital de la société GB HOLDING.

Ainsi pour la société TEX CONSULT, il est dès lors indispensable à la résolution du litige d'obtenir la communication des Grands-livres généraux, des balances générales et des relevés bancaires de la société GB HOLDING et de ses filiales pour les années 2022, 2023 et 2024, ce afin de déterminer l'ampleur des irrégularités comptables et leur impact sur la situation financière de la société GB HOLDING à la date de la souscription à l'augmentation de capital par la société TEX CONSULT.

A ce stade, le Tribunal relève que :

La société TEX CONSULT a souscrit principalement à une augmentation de capital :

qui lui était réservé sur une base qu'il avait pu estimer lors de ses échanges préalables,

qu'il était accompagné par la société AMKEO, notamment lors d'une visioconférence s'est tenue le 18 juin 2024 après transmission par WeTransfer, le 5 juin 2024, des bilans et comptes de résultat 2021, 2022 et 2023 ainsi que d'une situation arrêtée à fin avril 2024 ; ces documents faisaient apparaître des pertes sur l'ensemble des sociétés du groupe,

que le pourcentage de part souscrite et acquise lui permettait d'avoir une minorité significative,

que le montant de 250.000,00 € traduisait plus un besoin de cash qu'un calcul de valorisation excessive de la société.

La société TEX CONSULT a par ailleurs exercé une fonction de dirigeant comme prévu et qu'à ce titre il a eu accès à toutes informations comptables et autres comme il le souligne dans ses conclusions et qu'au lieu de chercher à se désengager du fait des irrégularités qu'il aurait découvert :

Il a rédigé une lettre d'intention pour l'acquisition de 15 % de parts supplémentaires,

Il a sollicité des financements bancaires auprès du CREDIT AGRICOLE, de la BNP PARIBAS et de la CAISSE D'EPARGNE,

Et il a présenté la société GB HOLDING comme une entreprise dotée d'un potentiel de croissance, appelée à poursuivre son développement.

Ces démarches sont établies par sa demande de financement auprès du CREDIT AGRICOLE du 10 octobre 2024, sa lettre d'intention du 16 octobre 2024, les échanges avec la BNP PARIBAS du 18 octobre 2024, les échanges avec la CAISSE D'EPARGNE du 14 novembre 2024 et le projet de courrier stratégique adressé à cette banque le 19 novembre 2024.

Ce comportement de Monsieur [T] contredit le récit construit pour l'incident. Il montre que la présente démarche ne procède pas de la découverte d'une fraude initiale, mais d'une relecture rétrospective de l'échec économique du groupe.

En droit :

L'article 146 du Code de procédure civile dispose qu'une mesure d'instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l'allègue ne dispose pas d'éléments suffisants pour le prouver, et qu'en aucun cas elle ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence d'une partie dans l'administration de la preuve.

La Cour de cassation rappelle de manière constante qu'une mesure d'instruction ne saurait avoir pour fonction de pallier l'insuffisance de la démonstration du demandeur. Cette règle vaut pleinement en cours d'instance.

En l'espèce :

Le comportement de Monsieur [T] et la manière dont la société TEX CONSULT et son conseil ont rédigé l'incident, construit en trois temps :
 * d'abord une affirmation unilatérale,
 * ensuite une demande massive destinée à retrouver, dans l'ensemble des archives du groupe, les éléments qui pourraient la conforter,
 * enfin la demande de Nomination d'un expert aux frais des défendeurs.

Montrent à l'évidence la recherche de preuves étayant la démonstration "à venir" du demandeur.

C'est exactement ce que prohibe l'article 146 du Code de procédure civile.

En conséquence, le Tribunal déboute la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes ayant trait à la communications de pièces, la désignation d'un expert judiciaire et d'une demande d'astreinte.

Succombant en la présente audience, la société TEX CONSULT est condamnée à payer la somme de 2.000,00 € à chacun des défendeurs en application des dispositions de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

Déboute la société TEX CONSULT de l'intégralité de ses demandes incidentes ayant trait à la communications de pièces, la désignation d'un expert judiciaire et d'une demande d'astreinte

Condamne la société TEX CONSULT à payer la somme de 2.000,00 € à chacun des défendeurs, à savoir à Monsieur [K] [C], à la société GB HOLDING et à la SCP BTSG prise en la personne de Maître [E] [J] ès qualité de liquidateur judiciaire de la société GB HOLDING en application des dispositions de l'article 700 du CPC

CONDAMNE la société TEX CONSULT.aux entiers dépens liquidés à la somme de 104,32 € en ce qui concerne les frais de Greffe.

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE.

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Mise à jour de la source le 2026-09-11T11:36:01.082Z.