Tribunal des activités économiques de Paris, chambre 1-9, 19 juin 2026, n° 2024075674

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9 MIXTE

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024075674

ENTRE :

Société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING, INC, immatriculée au Delaware Division of Corporations sous le numéro Corporate file number 7648195 dont le siège social est sis [Adresse 1], Etats-Unis d'Amérique, prise en la personne de Monsieur [D], élisant domicile au cabinet de Maître Philippe RUFF, Avocat - [Adresse 2] Partie demanderesse : assistée de la SELARL RUFF AVOCATS – LEGAL TEAM, agissant par Maîtres Philippe RUFF et Aurélie SARFATI, Avocats (L262) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285)

ET :

1) SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [X] [N], [Adresse 3], ès qualités de liquidateur de la société STRAEXO, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 850 741 091, dont le siège social est situé [Adresse 4] Partie défenderesse : non comparante bien qu'ayant comparu antérieurement

2) SAS SPES MARIS, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés d'Ajaccio sous le numéro 845 364 207, dont le siège social est situé [Adresse 5]
[Adresse 6], représentée par son Président Monsieur [U] [J], domicilié en cette qualité audit siège social ;

Partie défenderesse : assistée de Maîtres Victoire SEGARD et Harsanth SUNDARA, Avocats (J002) et comparant par l'Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, agissant par Maître Denis GANTELME, Avocat (R32)

3) SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [X] [N], [Adresse 3], ès qualités de liquidateur de la Société EVOMUNIO, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 847 931 888, dont le siège social est situé [Adresse 7],

Partie défenderesse : assistée de Maîtres Victoire SEGARD et Harsanth SUNDARA, Avocats (J002) et comparant par l'Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, agissant par Maître Denis GANTELME, Avocat (R32)

4) M. [V] [F], demeurant [Adresse 8], président de la société STRAEXO et encore au [Adresse 9]

Partie défenderesse : non comparante bien qu'ayant comparu antérieurement

5) M. [U] [E] [A] [J], demeurant [Adresse 10], président de la société SPES Maris ;

Partie défenderesse : assistée de Maîtres Victoire SEGARD et Harsanth SUNDARA, Avocats (J002) et comparant par l'Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, agissant par Maître Denis GANTELME, Avocat (R32)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société Cleargoals Group Holding Inc., ci-après Cleargoals, est une entreprise de conseil de droit américain. Elle est fondée en 2008 et dispose d'un effectif d'environ 65 personnes pour un chiffre d'affaires de 9 M€ en 2022. Elle est dirigée par Monsieur [D].

La société Evomunio a pour activité le conseil et l'assistance opérationnelle aux entreprises en matière de digitalisation de l'organisation et de l'offre. Elle est dirigée par Monsieur [F] en tant que président et Monsieur [J] en tant que Directeur Général, chacun intervenant au travers de sa structure, respectivement les sociétés Spes Maris et Straexo, qui sont les, mandataires sociaux de Evomunio et les deux actionnaires chacun à hauteur de 50%.

En 2022, Evomunio dispose d'une dizaine de consultants et intervient en tant que partenaire de la société Salesforce et comme éditeur de logiciels.

Par lettre d'intention du 11 août 2023, Cleargoals fait part à Spes Maris et Straexo de son souhait d'acquérir la société Evomunio par échange de titres. Cleargoals démarre alors un audit d'Evomunio qui va durer plusieurs mois.

Un protocole d'accord sous conditions est signé le 14 décembre 2023 (ci-après le Protocole) et les conditions sont levées le 2 janvier 2024.

Le prix de cession de la société Evomunio a été fixé à 850 242 euros, payable en intégralité en actions Cleargoals. A ce titre, Spes Maris et Straexo ont reçu chacune 20 titres Cleargoals, représentant au total 4% des titres de la société Cleargoals. Les cédants n'ont pas perçu de sommes d'argent lors de la cession de la société Evomunio.

Un complément de prix est prévu en sus du prix initial sous réserve de l'atteinte de certains objectifs.

Durant la phase de négociation entre les parties, Cleargoals a été amené à souscrire à un emprunt obligataire au bénéfice d'Evomunio à hauteur de 150 040 euros pour soutenir la trésorerie d'Evomunio.

Concomitamment à la cession des titres, Cleargoals souscrit à une augmentation de capital de 170 000 euros pour 16,67% du capital d'Evomunio et met en place un compte courant de 180 000 euros. L'augmentation de capital de 170 000 euros a été utilisée pour rembourser la dette de 150 040 euros issue de l'emprunt obligataire.

Devant les difficultés financières rencontrées par Evomunio postérieurement à la cession, Cleargoals prétend que les informations communiquées par les cédants lors de la phase de négociation étaient trompeuses tant sur le développement de l'entreprise et la pérennité du partenariat avec l'éditeur Salesforce, que sur l'état de ses dettes réelles.

La société Evomunio est finalement placée en liquidation judiciaire par jugement du 12 juin 2024 du tribunal des activités économiques de Paris.

Cleargoals prétend être victime d'un dol tandis que les défenderesses répliquent que Cleargoals a réalisé des diligences lourdes et a bénéficié d'un rapport d'audit sans complaisance ; en outre, Cleargoals s'était engagée à assurer le financement nécessaire à la poursuite du développement d'Evomunio, ce qu'elle n'a pas fait et qui a conduit à la liquidation judiciaire de cette dernière.

Les parties ne pouvant se mettre d'accord, ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE :

Par actes du 22 octobre 2024, Cleargoals assigne la Selafa MJA ès qualité de liquidateur de Straxeo et également ès qualité de liquidateur judiciaire d'Evomunio, ainsi que Monsieur [J] et la société Spes Maris, actes signifiés respectivement à personne habilitée pour MJA et à domicile pour les autres.

Par acte extrajudiciaire du 8 novembre 2024, Cleargoals assigne Monsieur [F], acte signifié selon les dispositions de l'article 659 du code de procédure civile.

Par ces actes et selon conclusions en demande datées du 2 octobre 2025, Cleargoals demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 1130 et suivants du Code civil,

Vu l'article 1178 du Code civil,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile,
 * Accueillir la société CLEARGOALS en toutes ses demandes, fins et conclusions, la déclarer bien fondée et y faisant droit ;

A TITRE PRINCIPAL

JUGER que les sociétés EVOMUNIO, STRAEXO, SPES MARIS et Messieurs [F] et [J] ont omis de révéler à la société CLEARGOALS des informations déterminantes, constitutif (

sic

 ) d'une réticence dolosive dans le cadre du protocole d'accord intervenu le 14 décembre 2023 ;

PRONONCER la nullité de la vente de la société EVOMUNIO intervenue le 2 janvier 2024 ;

En conséquence :

FIXER la créance de la société CLEARGOALS à la somme de 1.627.117 € outre intérêts postérieurs à titre chirographaire échu telles que déclarée au passif de la liquidation judiciaire des sociétés EVOMUNIO et STRAEXO décomposée comme suit :
 * 170.000 € contre la restitution des 16,67 % du capital social et des droits de vote.
 * 180.000 € en remboursement de l'apport en compte courant
 * 1.277,114 € au titre du préjudice distinct décomposé comme suit :

793.114 € au titre des frais d'acquisition et factures réglées aux fondateurs,

459.000 € au titre de sa perte de chance de réaliser le chiffre d'affaires annoncé,

10.000 € au titre du préjudice d'image,

15.000 € au titre du préjudice moral,

CONDAMNER IN SOLIDUM les sociétés EVOMUNIO, STRAEXO, SPES MARIS et Messieurs [F] et [J] à :

REGLER à la société CLEARGOALS la somme de 1.627,114€;

RESTITUER les titres de la société CLEARGOALS qui lui ont été attribués

A TITRE SUBSIDIAIRE :
 * JUGER que les sociétés STRAEXO et SPES MARIS, Messieurs [J] et [F] ont violé leur obligation de loyauté liée à l'obligation d'information à l'égard de la société CLEARGOALS dans le cadre du protocole d'accord du 14 décembre 2023 et de l'acte réitératif de cession de titres du 2 janvier 2024 ;

En conséquence :

FIXER la créance de la société CLEARGOALS à la somme de 1.277.114 € outre intérêts postérieurs à titre chirographaire échu telle que déclarée au passif de la liquidation judiciaire des sociétés EVOMUNIO et STRAEXO ;

CONDAMNER IN SOLIDUM les sociétés EVOMUNIO, STRAEXO, SPES MARIS et Messieurs [F] et [J] à régler à la société CLEARGOALS la somme de 1.277.114 € à titre de dommages et intérêts ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

DEBOUTER la société SPES MARIS et Monsieur [J] de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER les sociétés EVOMUNIO, STRAEXO, SPES MARIS et Messieurs [F] et [J] à payer à la société CLEARGOALS la somme de 4.000 € chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER IN SOLIDUM les sociétés EVOMUNIO, STRAEXO, SPES MARIS, et Messieurs [F] et [J] aux entiers dépens générés dans le cadre de la présente instance.

Par conclusions en défense datées du 12 mars 2026, la société Spes Maris et Monsieur [J] et la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [X] [N], ès qualités de liquidateur de la Société EVOMUNIO, demandent au tribunal dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Vu les articles 11, 32-1, 138 et 142 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103, 1104, 1137, 1130, 1112-1, 1217 et 1231 et suivants du Code civil,

Ordonner à la société Cleargoals Group Holding, Inc. la production forcée des éléments suivants sous astreinte de 500 euros par jour de retard, lesquels sont essentiels à la manifestation de la vérité et à bonne administration de la justice :

La copie électronique de la Data Room virtuelle ouverte le 2 août 2023 accessible par le biais du site internet du prestataire box.com contenant diverses informations de nature juridique, financière, comptable, fiscale et sociale relatives à la Société et ses Filiales ;
 * L'index de cette Data Room ; et

Le Q&A ayant permis à Cleargoals de poser des questions sur la Société et aux Fondateurs/Cédantes d'apporter leurs éléments de réponses.

Débouter la société Cleargoals Group Holding, Inc. de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions à l'égard de Monsieur [U] [J] et de la société SPES Maris ;

Déclarer nulle et de nul effet la Notification de Rachat Forcé reçue par la société SPES Maris le 10 février 2025,

En conséquence,

Condamner la société Cleargoals Group Holding, Inc. au versement de la somme de 416.618,58 euros assortie des intérêts légaux au bénéfice de la société SPES Maris à titre de restitution,

Condamner la société Cleargoals Group Holding, Inc. au versement de la somme de 855.353,55 euros assortie des intérêts légaux au bénéfice de la société SPES Maris et de Monsieur [U] [J] en réparation des préjudices autres subis,

En tout état de cause,

Condamner la société Cleargoals Group Holding, Inc. au paiement d'une amende civile de 10.000 pour procédure abusive.

Condamner la société Cleargoals Group Holding, Inc. au paiement de 40.000 euros à l'égard de Monsieur [U] [J] et de la société SPES Maris au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

Par courriers du 13 février 2026, la Selafa MJA pris en la personne de Maître [B] [M], ès qualités de liquidateur judiciaire des sociétés Straexo et Evomunio informe le tribunal qu'elle est dans l'impossibilité de faire représenter les liquidations judiciaires Straexo et Evomunio compte tenu de l'impécuniosité des deux dossiers.

Lors des débats, Maitre [W] [Q] précise qu'elle représente en sus de Monsieur [J] et de la Spes Maris, la société MJA, ès qualités de liquidateur judiciaire d'Evomunio et fournit la fiche de constitution mise à jour.

Par courrier du 21 novembre 2025, faisant suite à des courriers du 10 mars 2025, 31 mars 2025 et du 29 octobre 2025, Monsieur [F] informe le tribunal que, pour des raisons financières et administratives et notamment de surendettement, il ne peut pas être représenté, que sa situation ne lui permet toutefois pas de bénéficier de l'aide juridictionnelle et que le montant des demandes ne lui permet pas de se défendre lui-même.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions qui ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées.

A l'audience du 22 janvier 2026, l'affaire est confiée, à la demande des parties, à une formation collégiale ; les parties sont convoquées à l'audience du 12 mars 2026.

Après avoir entendu les parties présentes en leurs explications et observations, la formation de jugement clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sur le fond sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 juin 2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

La société Cleargoals, demanderesse, prétend que :

Sur le dol :

Au 19 juillet 2023, la présentation d'Evomunio fait apparaitre 10 consultants ; en réalité, il n'y a que 5 consultants au 2 janvier 2024 ;

Les dirigeants, MM. [J] et [F] n'ont pas agi en « bon père de famille » durant la période de négociation :

Monsieur [J] qui devait être présent 40% du temps n'a jamais vraiment été présent ; Il était là 5% du temps seulement,

MM. [J] et [F] ont utilisé l'argent injecté par Cleargoals pour se rémunérer en violation de leurs engagements contenus dans le protocole d'accord ;

Les deux dirigeants d'Evomunio étaient informés, avant la date de cession, des difficultés avec le partenaire Salesforce puisqu'il y avait 12 factures impayées et des menaces de suspension du compte ; cette information a été dissimulée à Cleargoals ce qui est constitutif du dol ;

Le montant de la dette était de 230 000 euros envers le partenaire Salesforce, ce que Cleargoals découvre postérieurement à la cession ; les premières alertes ont été faites par Madame [C] par courriel du 19 avril 2024, puis deux courriels du 22 avril 2024 ; (pièces n°9 et 10) ;

La plupart des clients d'Evomunio sont mécontents des retards dans l'exécution des prestations; certains clients ont refusé de payer les factures; des plaintes ont été

envoyées directement à Salesforce ; Cleargoals découvre alors qu'il n'y a aucun projet en perspective contrairement aux promesses qui avaient été données ;
 * Le courriel de Cleargoals à Monsieur [F] du 8 février 2024 (n°29) atteste du manque d'information de Monsieur [D] et de l'opacité de Monsieur [F].

Les effets de la nullité de la vente :

Au visa de l'article 1178 du code civil, le contrat annulé est censé n'avoir jamais existé ; les prestations exécutées donnent lieu à restitution ; la partie lésée peut également demander réparation du dommage subi ;

La restitution intégrale concerne i) la souscription des actions Evomunio pour 170 000 euros, ii) l'apport en compte courant pour 180 000 euros et iii) la restitution des 40 titres Cleargoals échangés contre les titres d'Evomunio ;

Les préjudices distincts à réparer sont i) les frais d'acquisition pour 793 114 euros, ii) la perte de chance de réaliser le chiffre d'affaires annoncé par Evomunio de 510 000 euros sur 7 mois, perte de chance estimée à 459 000 euros (90%), iii) un préjudice d'image et moral.

Subsidiairement, sur le défaut de loyauté :

Au visa de l'article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi ;

Les défenderesses ont démontré un manquement grave au devoir d'information qui est préjudiciable à la demanderesse ;

Le montant du préjudice est de 1 277 114 euros.

Monsieur [J] et la Spes Maris, défendeurs, répliquent que :

Sur la production de pièces :

Une data room a été mise en place chez Box.com pour permettre à Cleargoals de réaliser ses due diligences ; seule Cleargoals a pu conserver la copie de la Data room, de son index et des échanges de questions et réponses entre les parties ;

La disponibilité de ces informations est essentielle pour démontrer que les informations déterminantes du consentement avaient bien été échangées.

Sur le dol et la demande de nullité du Protocole :

Cleargoals allègue une réticence dolosive mais ne la démontre pas : dans le cadre de la data room, Cleargoals a eu accès aux comptes annuels sur 3 exercices, le détail des 10 plus gros fournisseurs, la balance fournisseurs âgée, les contrats et les factures des principaux fournisseurs ; Cleargoals détenait ainsi l'ensemble des informations sur la dette d'Evomunio à l'égard de Salesforce, elle-même incluse dans la « dette fournisseurs » ; le rapport d'audit commandité par le demandeur, alerte d'ailleurs spécifiquement sur l'importance de cette dette fournisseurs et estime le résultat annuel d'Evomunio négatif à la somme de 520 000 euros dans des « hypothèses très optimistes » ;

Cleargoals connaissait parfaitement la dette fournisseurs globale, dont 242 000 euros pour Salesforce ; à la reprise de la société, Cleargoals se devait de prendre en charge la dette fournisseurs ; le refus d'honorer la dette vis-à-vis de Salesforce a provoqué l'arrêt du partenariat avec Salesforce ; Cleargoals est seule responsable de cette rupture ;

La position de Cleargoals est d'autant plus surprenante qu'elle prétend avoir dépensé plus de 500 000 euros en frais d'audit dans le cadre de ses travaux de due-diligence ;

Cleargoals reproche aux cédants d'avoir utilisé une partie des 350 000 euros apportés par Cleargoals à régler les retards de rémunération vis à vis des deux dirigeants ; pourtant la présentation du 19 juillet d'Evomunio à Cleargoals démontre bien le besoin de « stabilisation rémunération des dirigeants : 300 K / an soit 150 K€ / dirigeant » exprimée dans un tableau intitulé « Besoins de structure immédiat » ; il n'y a pas de résistance dolosive ;

Sur les projets clients : la décision de ne pas régler la dette d'Evomunio à l'égard de Salesforce a entrainé la désorganisation totale de la société et la perte de clients qui ne pouvaient poursuivre leurs activités sans l'appui de Salesforce ; l'allégation de dol ne tient pas ;

Sur les agissements des dirigeants en « bon père de famille » : Cleargoals prétend que Messieurs [F] et [J] auraient pris des décisions contraires à l'intérêt social de la société sans en référer à Cleargoals mais n'apporte aucune preuve de telles décisions.

Sur la violation du devoir d'information précontractuelle :
 * Les allégations de Cleargoals en ce qui concerne un manquement sur des informations déterminantes ne sont pas détaillées, ni démontrées ; les cédants rappellent avoir mis en place la data room et communiqués les informations sur la dette de la société.

Sur les demandes reconventionnelles des défendeurs :

Les négociations ont duré près d'une année ; le partenariat envisagé entre les parties, prévoyait que les fondateurs continuent à gérer et à développer la société Evomunio tandis que Cleargoals se devait d'apporter les moyens financiers nécessaires à la croissance d'Evomunio ;

En janvier 2024, Cleargoals refuse de régler la dette due à Salesforce tout en sachant que Salesforce est le partenaire clef et indispensable d'Evomunio; Cleargoals avait connaissance des dettes fournisseurs au travers de son audit et ne peut arguer avoir découvert la dette due à Salesforce postérieurement à la signature du Protocole;

Le comportement de Cleargoals est déloyal vis-à-vis des cédants en ce que cela a stoppé le développement de l'entreprise et les a empêchés d'obtenir les compléments de prix contractuels ;

Cleargoals viole en outre les termes de l'accord de « Rachat Forcé » pour procéder de manière irrégulière à l'éviction de la société Spes Maris de son capital social en « reprenant », le 10 février 2025, les 20 actions Cleargoals pour la somme dérisoire de 5 203,72 dollars US sans respecter les modalités prévues, alors qu'elles avaient été acquises au prix de 475 777 dollars US ;

Cleargoals viole son obligation de bonne foi et se doit de réparer le préjudice de Spes Maris et Monsieur [J] ;

Le préjudice lié à la violation de la clause de « Rachat Forcé » est évalué à 416 618,58 euros, soit le prix initial des actions Evomunio détenues alors par Spes Maris et cédées à Cleargoals ;

Le préjudice est également composé i) d'une perte de chance de conclure un partenariat avec un autre investisseur financier, soit 395 787,65 euros (95% de la valeur des actions Evomunio détenues par Spes Maris), ii) une perte de chance d'obtenir les compléments de prix du Protocole, soit 409 565,90 euros (= 95 % du montant des compléments devant revenir à Spes Maris et Monsieur [J], iii) 50 000 euros de préjudice moral et d'image, notamment vis-à-vis des partenaires d'Evomunio et de Salesforce en particulier.

Les autres défendeurs, la Selafa MJA, ès qualités de liquidateur de la société Straxeo, ainsi que M. [F] ne concluent pas.

SUR CE :

Sur la recevabilité :

Attendu que Straexo régulièrement assignée et convoquée, n'a pas conclu et n'est pas présente, ni représentée; que, dans cette hypothèse, l'article 472 du code de procédure civile prescrit au juge de statuer néanmoins sur le fond mais de ne faire droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée;

Attendu que l'assignation a été régulièrement signifiée à Straexo à personne habilitée,

Que la défenderesse a bien été touchée par l'assignation à laquelle elle a répondu par courrier du 13 février 2026 en stipulant que compte tenu de l'impécuniosité de Straexo, elle ne pouvait faire représenter la liquidation judiciaire Straexo au tribunal,

En conséquence, le tribunal :
 * Dit la demande à l'égard de Straexo régulière et recevable,

Sur le prétendu dol :

Par LOI (Letter of Intent) du 11 août 2023, Cleargoals, Evomunio et MM. [F] et [J] définissent les bases de l'acquisition d'Evomunio par Cleargoals et le partenariat à mettre en place avec le management d'Evomunio ; selon les termes de la LOI, l'acquisition repose sur des perspectives de synergies prometteuses entre les parties et mentionne pour l'exercice 2023 d'Evomunio, une dynamique de croissance avec un chiffre d'affaires de 1 100 K€ et un résultat net de + 131 K€ ;

Les parties signent un protocole d'accord en date du 14 décembre 2023, accord signé cette fois entre Cleargoals, Spes Maris et Straexo, en présence d'Evomunio, dont l'objet est l'acquisition d'Evomunio par Cleargoals et l'intégration des managers d'Evomunio dans le nouveau groupe ainsi constitué ;

Après la levée des conditions suspensives, l'acquisition est actée le 2 janvier 2024 ;

Par jugement du 12 juin 2024 du tribunal de commerce de Paris, Evomunio est placée en liquidation judiciaire.

Cleargoals prétend alors que les défenderesses ont dissimulé des informations déterminantes constitutives d'une résistance dolosive ;

L'article 1137 du code civil dispose que :

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie… » ;

et le tribunal note que la dissimulation desdites informations déterminantes doit être intentionnelle et caractériser une mauvaise foi des cédants ;

En l'espèce, Cleargoals prétend que :

Le nombre de consultants au 2 janvier 2024 est de seulement 5 consultants alors que la présentation du 19 juillet 2023 mentionnait 10 consultants.

Le tribunal note que Cleargoals ne produit pas de pièce au soutien de son allégation et en conclut que ce moyen est mal fondé;

Le montant de la dette de 230 000 euros à l'égard du partenaire Salesforce a été dissimulée et Cleargoals la découvre par un courriel de Mme [H] en date du 19 avril 2024 ;

Le tribunal note que Cleargoals a réalisé des due diligences importantes et a notamment fait réaliser un audit des comptes au 31 juillet 2023, faisant apparaitre une dette fournisseurs d'un montant de 242 000 euros, en forte augmentation par rapport au bilan au 31 janvier 2023 (90 000 euros) ; l'expert-comptable ayant procédé à l'audit indiquant de surcroit sur cet indicateur : «

un délai de règlement fournisseur en très forte augmentation, la dette fournisseur est supérieure au montant des achats des 6 derniers mois…

» ; par ailleurs, le mail de Mme [C] du 22 avril 2024 donne la liste des factures Salesforce échues et impayées dont la partie antérieure au 31 juillet 2023 s'élève à 108 231 euros, en cohérence avec la situation de bilan précitée. Le tribunal en conclut que Cleargoals manque à démontrer la dissimulation intentionnelle de la dette due à Salesforce ;

En outre, le tribunal note que les cédants ont renoncé à tout règlement en numéraire à l'occasion du Protocole et ont privilégié l'échange d'actions ; que, ce faisant, ils se positionnaient dans une relation durable avec Cleargoals, ce qui selon le tribunal exclut toute intentionnalité de mauvaise foi ou de déloyauté.

Enfin, le tribunal note que, si Salesforce est un partenaire majeur pour développer les synergies identifiées dans le Protocole, il ressort des pièces produites que ledit partenariat était toujours opérationnel au 4 janvier 2024 et qu'il aurait certainement suffi de régler tout ou partie de la dette échue pour poursuivre le partenariat, ce que Cleargoals n'a pas souhaité faire, ainsi qu'il ressort du « monthly progress report » rédigé par Monsieur [J] pour le mois de février 2024 et des débats ;

En conséquence de ce qui précède, le tribunal retient que la manœuvre dolosive n'est pas établie, en ce que Cleargoals échoue à démontrer que les sociétés Evomunio, Straxeo, Spes Maris et Messieurs [F] et [J] auraient omis de lui révéler des informations déterminantes, constitutives d'une réticence dolosive dans le cadre du protocole d'accord intervenu le 14 décembre 2023 et il :

 ➔ Déboutera Cleargoals de sa demande de nullité de la vente de la société Evomunio intervenue le 2 janvier 2024 au motif d'une résistance dolosive ;

Sur le prétendu défaut de loyauté lié au défaut d'information :

L'article 1104 du code civil dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » ;

Cleargoals prétend que les défenderesses ont omis de révéler des informations déterminantes et n'ont pas agi en bon père de famille dans le cadre des pourparlers ;

Cleargoals prétend notamment que :

Monsieur [J] devait consacrer 40 % de son temps à Evomunio et n'en passait en réalité que 5%. Le tribunal note toutefois que Cleargoals ne produit aucune pièce au soutien de cette allégation et manque à la justifier ;

Sur Salesforce : Cleargoals prétend que « les cédants étaient parfaitement conscients de la fin très proche de leurs relations commerciales avec ce prestataire pilier et ce antérieurement à la cession intervenue le 2 janvier 2024 » ; le tribunal constate que Cleargoals manque à justifier son allégation ; Cleargoals ne fournit aucune pièce, en dehors des factures impayées pour justifier d'une dégradation des relations opérationnelles ;

Au vu des faits, le tribunal retient que le commencement du règlement des impayés était de nature à maintenir le partenariat et ne retient pas la déloyauté invoquée ;

Sur l'utilisation des fonds apportés par Cleargoals :

dans le cadre de la LOI, confirmée par le Protocole, Cleargoals a apporté 350 000 euros à Evomunio et Cleargoals prétend que les cédants ont dissimulé des dettes;

Le tribunal note toutefois que les due diligences réalisées ont mis en avant la forte dégradation des comptes prévisionnels 2023 (extrait de l'audit : « sous ces hypothèses très optimistes en termes de finalisation de contrats permettant la reconnaissance des revenus correspondants, le résultat du 2ième semestre serait négatif à hauteur de 210 K€ et résultat annuel négatif à hauteur de 520 K€ »). Cette dégradation par rapport aux comptes prévisionnels de la LOI (avec un chiffre d'affaires attendu sur 2023 de 1 100 K€ pour un résultat de + 131 K€) suffit à expliquer l'augmentation des besoins de trésorerie et de la dette que Cleargoals ne pouvait ignorer puisqu'elle disposait à la fois de l'audit et des comptes prévisionnels de 2023 dans la LOI ;

Cleargoals reproche aux cédants de n'avoir pas agi en « bons pères de famille » en privilégiant leurs intérêts personnels en se versant 75 000 euros de rémunération au lieu de régler les dettes dues à Salesforce ; le tribunal note toutefois que l'article 10.2 du Protocole (Réalisation de la transaction) stipule que « les Cédants remettront au Cessionnaire… une lettre de chacun des Cédants indiquant qu'à la date de réalisation, aucune somme ne leur est due à quelque titre que ce soit et notamment au titre de son compte courant d'associé » ;

Les rémunérations impayées ayant été enregistrées en compte courant d'associés, le tribunal retient que leur règlement était une condition de la transaction et en conséquence ne retient pas l'argumentation de Cleargoals.

Sur les relations client et les projets : Cleargoals prétend que la plupart des clients étaient mécontents, que certains ont menacé Evomunio de poursuites judiciaires, que des plaintes de clients ont été adressées directement à Salesforce, et qu'une fois l'acquisition finalisée, il n'y avait aucun projet en perspective.

Le tribunal observe toutefois que Cleargoals manque à démontrer ses allégations sur l'état du portefeuille Clients et prospects ; qu'en outre, les « monthly progress report » de Monsieur [J] de février, mars et avril 2024 démontrent au contraire l'existence de prospects et de projets commerciaux ;

Il en résulte que Cleargoals manque à démontrer la déloyauté des cédants dans les pourparlers et en conséquence :

 ➔ Déboutera Cleargoals de sa demande de juger que les sociétés Straxeo et Spes Maris et Messieurs [J] et [F] ont violé leur obligation de loyauté liée à l'obligation d'information à l'égard de la société Cleargoals dans le cadre du protocole d'accord du 14 décembre 2023 et de l'acte réitératif de cession de titres du 2 janvier 2024 ;

Sur les demandes reconventionnelles :

Sur la production forcée de pièces : compte tenu des décisions prises supra, le tribunal retient que la production forcée de ces pièces ne se justifie plus et en conséquence :

 ➔ Déboutera les défendeurs, la société Spes Maris et Monsieur [J], de leur demande de communication de pièces.

Sur la prétendue mauvaise foi de Cleargoals dans l'exécution du Protocole :

L'article 1104 du code civil dispose que « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi » ;

Et son article 1231-1 dispose que « le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure »,

Les défenderesses prétendent que Cleargoals s'était engagée à soutenir financièrement le développement d'Evomunio et à couvrir le besoin en trésorerie important et croissant, ce qu'elle a finalement refusé de faire ;

Toutefois à la lecture du Protocole, il apparait que Cleargoals s'est engagée à apporter ponctuellement 350 000 euros d'argent frais, ce qu'elle a respecté ;

Cleargoals n'étant pas engagée par le Protocole à financer Evomunio au-delà de l'apport initial de 350 000 euros, les défenderesses ne peuvent arguer d'une inexécution contractuelle de Cleargoals à ce titre ;

En conséquence, le tribunal :

 ➔ Déboutera Spes Maris et Monsieur [J] de leurs demandes que Cleargoals leur verse une somme de 855 353,55 euros en réparation des préjudices subis ;

Sur la mise en œuvre de l'Accord de rachat forcé des actions Cleargoals :

Le Protocole stipule en annexe 10.2, un «

repurchase rights agreement

 » ; par courrier reçu le 10 février 2025, Cleargoals a notifié à Spes Maris le rachat de ses 20 actions Cleargoals pour le prix de 5 203,72 USD.

Spes Maris prétend que Cleargoals a violé les termes de l'Accord de rachat forcé pour procéder de manière irrégulière à l'éviction de Spes Maris de son capital social.

Le tribunal observe que l'Accord de rachat forcé prévoit i) des événements déclencheurs, ii) une formule de calcul de prix, iii) un délai de 60 jours pour activer la clause ;

Or, en l'espèce, le tribunal constate que le courrier de notification reçu le 10 février 2025 ne mentionne pas l'évènement justifiant l'activation de la clause et fixe un prix sans référence à la formule contractuelle ; le tribunal constate que le prix proposé de 5 203 USD apparait dérisoire par rapport au prix d'acquisition initial (416 618 euros) sachant que la formule de prix contractuelle repose sur le niveau d'EBITDA de Cleargoals ;

Le tribunal en déduit que la notification de rachat forcé du 10 février 2025 ne respecte pas les termes contractuels mais que les parties manifestent clairement leur volonté de retrouver leur indépendance ; dans ces conditions, il revient au juge de fixer le prix de restitution ;

En l'absence de toute information du demandeur sur l'évolution de l'EBITDA de Cleargoals entre le 2 janvier 2024 (signature du protocole et échange des actions) et le 10 février 2025 (mise en œuvre de l'accord de rachat forcé), le tribunal considère que l'EBITDA de Cleargoals est resté stable et que le prix de restitution doit être égal au prix d'acquisition.

En conséquence, le tribunal :
 * Condamnera Cleargoals au versement de la somme de 416 618,58 euros assortie des intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement à intervenir au bénéfice de Spes Maris à titre de restitution ;

Sur l'amende civile :
 * Les défendeurs prétendent que l'action de Cleargoals à leur égard constitue un abus de droit et justifie d'une amende civile.

Le tribunal au vu des faits de l'espèce et du dispositif retenu, considère que les défendeurs manquent à démontrer leur allégation, et en conséquence :

 ➔ Déboutera Monsieur [J] et la société Spes Maris de leur demande de condamnation à une amende civile de 10 000 euros ;

Sur l'article 700 du code de procédure civile :
 * Attendu que pour faire reconnaitre leurs droits, les défenderesses ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, il y aura donc lieu de condamner Cleargoals à payer la somme de 10 000 euros à Monsieur [J] et à la société Spes Maris, et déboutera pour le surplus.

Sur les dépens :
 * Attendu que Cleargoals succombe, elle supportera les dépens de l'instance ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort :

Déboute la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. de l'ensemble de ses demandes, tant celles à titre principal fondées sur une nullité de l'acte de vente pour dol, que celles à titre subsidiaire fondées sur une violation de l'obligation de loyauté liée à l'obligation d'information à son égard,

Déboute la société SPES MARIS et Monsieur [U] [E] [A] [J] de leur demande de communication de pièces et de leur demande de condamnation de la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. à des dommages-intérêts pour préjudices subis,

Condamne la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. à payer à la société SPES MARIS la somme de 416 618,58 euros pour la vente par la société SPES MARIS de ses 20 actions Cleargoals, avec intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement, et dit que ces 20 actions sont désormais propriété de leur émetteur la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC.,

Déboute Monsieur [U] [E] [A] [J] et la société SPES MARIS de leur demande de condamnation de la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. à une amende civile de 10 000 euros,

Condamne la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. à payer à Monsieur [U] [E] [A] [J] et à la société SPES MARIS la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Condamne la société de droit américain CLEARGOALS GROUP HOLDING INC. aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 143,80 € dont 23,75 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 mars 2026, en audience publique, en formation collégiale constituée de M. Marc Verdet, président de la formation, de M. [L] [G] et de M. [K] [P], les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 21 mai 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Marc Verdet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.