Cour d'appel de Lyon, 3ème chambre A, 23 juillet 2026, n° 22/02932

N° RG 22/02932 - N° Portalis DBVX-V-B7G-OICH









Décision du 

Tribunal de Commerce de LYON

Au fond

du 11 avril 2022



RG : 2019j758

ch n°





S.A.S. FINANCIERE DE SAVIGNY



C/



[R]

[R] EPOUSE [J]

[R] EPOUSE [X]

[R]

[R]

[G]

[G]

[G]

[G]





RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS





COUR D'APPEL DE LYON



3ème chambre A



ARRET DU 23 JUILLET 2026







APPELANTE :



La société FINANCIERE DE SAVIGNY, 

société par actions simplifiée au capital social de 694 784 €, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 804 726 974, représentée par ses représentants légaux en exercice;

Sis [Adresse 1] 

[Localité 1]



Représentée par Me Laurent LIGIER de la SELARL LIGIER & DE MAUROY, avocat au barreau de LYON, toque : 1983





INTIMES :



Monsieur [T] [R], 

né le 20 juillet 1955 à [Localité 2] (Rhône), de nationalité française, 

ayant son domicile [Adresse 2] 

[Localité 3]



ET



Madame [P] [R] épouse [J], 

née le 15 mai 1985 à [Localité 2] (Rhône) de nationalité française, 

ayant son domicile [Adresse 3] 

[Localité 4]



ET



Madame [K] [R] épouse [X],

née le 2 janvier 1988 à [Localité 2] (Rhône), de nationalité française, 

ayant son domicile [Adresse 4]



ET



Madame [Q] [R], 

née le 18 mars 1992 à [Localité 2] (Rhône), de nationalité française, 

ayant son domicile [Adresse 5] ' 

[Localité 5]



Représentés par Me Patricia SEIGLE de la SELAS SEIGLE. SOUILAH. DURAND-ZORZI, avocat au barreau de LYON, toque : 2183



ET 



Monsieur [H] [G], 

né le 30 novembre 1993 à [Localité 6], de nationalité Française, 

domicilié [Adresse 6] 

[Localité 7]



ET 



Monsieur [D] [G],

né le 28 mars 1985 à [Localité 8], de nationalité Française, 

domicilié [Adresse 7] 

[Localité 9]



ET 



Monsieur [F] [G], 

né le 12 avril 1989 à [Localité 8], de nationalité Française, 

domicilié [Adresse 8] 

[Localité 10]



ET 



Monsieur [S] [G], 

né le 1 octobre 1987 à [Localité 8], de nationalité Française, 

domicilié [Adresse 9]

[Localité 4]



ET 



Madame [V] [R], 

née le 28 avril 1958 à [Localité 2] (69, de nationalité Française, 

domiciliée [Adresse 10] 

[Localité 4]





Représentés par Me Renaud ROCHE de la SELARL LEVY ROCHE SARDA, avocat au barreau de LYON, toque : 713





 * * * * * *

 

Date de clôture de l'instruction : 10 Février 2026



Date des plaidoiries tenues en audience publique : 01 Avril 2026



Date de mise à disposition : 18 Juin 2026 puis prorogé au 23 Juillet 2026, les avocats en ayant été informés. 



Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère



assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière



A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,



Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,



Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.



*********

FAITS ET PROCÉDURE :



Le cabinet [W] [R] est une régie lyonnaise exerçant une activité d'administration de biens et de transaction immobilière.

Son capital était notamment réparti entre les membres de la famille [R] de la manière suivante :


47% des actions détenues par M. [T] [R],

4% des actions respectivement détenues par Mmes [P] [R], [K] [R] et [U] [R], toutes trois filles de M. [T] [R],

15,80 % des actions par Mme [V] [R],

1% des actions respectivement détenues par MM. [D], [G], [S] [G], [F] [G] et [H] [G], fils de Mme [K] [R],

les autres parts sociales détenues par M. [Y] [R], non concerné par la cession.




La société Financière de Savigny est une société holding, spécialisée dans la détention de titres de sociétés exerçant une activité d'administration de biens et de transaction immobilière.



Selon un protocole d'accord sous conditions suspensives du 26 mars 2018, M. [T] [R] et ses trois filles (ci-après les consorts [R]), Mme [V] [R] et ses quatre enfants (ci-après les consorts [G]) se sont engagés à céder 79,6% des actions qu'il détenaient au sein du cabinet [R] à la société Financière de Savigny.



La cession des actions du cabinet [R] a été réitérée par acte du 1er août 2018, intitulé 'acte d'exécution du protocole d'accord'. Le prix de cession des actions, arrêté à la somme de 1.939.917 euros, était payable de la manière suivante :


un versement de 1.785.634,96 euros au 1er août 2018,

un versement de 154.282,04 euros au 20 septembre 2018, réparti de la manière suivante :


15.905,31 euros au profit de M. [T] [R] et de ses enfants,

38.376,73 euros au profit de Mme [V] [R] et ses enfants.





Par acte du même jour, une garantie d'actif et de passif a été souscrite par M. [T] [R] et par Mme [V] [R], à l'exception de leurs enfants respectifs.

Par acte du 2 août 2018, la société Financière de Savigny a renoncé à se prévaloir de la garantie contre Mme [V] [R].



La société Financière de Savigny a procédé au versement de la première partie du prix de cession.



Estimant avoir découvert divers éléments et anomalies que les cédants lui auraient dissimulés préalablement à la cession et de nature à diminuer la valeur du cabinet [R], la société Financière de Savigny a refusé de procéder au règlement du solde du prix de cession.



Par suite, plusieurs mises en demeure ont été échangées entre les parties, la société Financière de Savigny sollicitant le versement d'une indemnité correspondant à l'insuffisance des fonds mandants de la société cible et les cédants, le versement du solde du prix de cession.



C'est dans ces conditions que, par acte d'huissier de justice du 19 avril 2019, les consorts [R] ont assigné la société Financière de Savigny devant le tribunal de commerce de Lyon, aux fins d'obtenir le paiement du solde du prix de cession.



Dans le cadre cette instance la société Financière de Savigny a, par actes d'huissier de justice du 15 et 23 juillet 2019, assigné les consorts [G] en intervention forcée.



***



Par jugement contradictoire du 11 avril 2022, le tribunal de commerce de Lyon, a :


rejeté l'ensemble des demandes formulées par la société Financière de Savigny,

condamné la société Financière de Savigny à régler :


la somme principale de 92.646,75 euros à M. [T] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [P] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [K] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [Q] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018, 


ordonné la capitalisation des intérêts contractuels pour ces sommes par année entière, soit avec effet à compter du 21 septembre 2019,

condamné la société Financière de Savigny à payer les sommes suivantes qui porteront intérêts au taux Euribor 3 mois +6 % à compter du 20 septembre 2018 :


à Mme [V] [R] : 30 623,83 euros,

à M. [D] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [S] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [F] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [C] [G] : 1 938,21 euros,


rejeté l'intégralité des demandes de la société Financière de Savigny, à l'égard des demandeurs et à l'égard des intervenants volontaires,

condamné la société Financière de Savigny à payer la somme de 10.000 euros conjointement aux consorts [R] au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Financière de Savigny à payer la somme de 1.000 euros à chacun des intervenants forcés par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Financière de Savigny aux entiers dépens,

ordonné l'exécution provisoire.




***



Par déclaration reçue au greffe le 21 avril 2022, la société Financière de Savigny a relevé appel de ce jugement, en intimant les consorts [R] et les consorts [G], limité aux chefs de dispositif ayant :


condamné la société Financière de Savigny à régler :


la somme principale de 92.646,75 euros à M. [T] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [P] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [K] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018,

la somme principale de 7.752,87 euros à Mme [Q] [R], outre intérêts contractuels au taux de 5,681 % par an avec effet à compter du 21 septembre 2018, 


ordonné la capitalisation des intérêts contractuels pour ces sommes par année entière, soit avec effet à compter du 21 septembre 2019,

condamné la société Financière de Savigny à payer les sommes suivantes qui porteront intérêts au taux Euribor 3 mois +6 % à compter du 20 septembre 2018 :


à Mme [V] [R] : 30 623,83 euros,

à M. [D] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [S] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [F] [G] : 1 938,21 euros,

à M. [C] [G] : 1 938,21 euros,


rejeté l'intégralité des demandes de la société Financière de Savigny, à l'égard des demandeurs et à l'égard des intervenants volontaires,

condamné la société Financière de Savigny à payer la somme de 10.000 euros conjointement aux consorts [R] au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Financière de Savigny à payer la somme de 1.000 euros à chacun des intervenants forcés par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Financière de Savigny aux entiers dépens,

ordonné l'exécution provisoire.




***



Par ordonnance de référé du 27 juillet 2022, le premier président de la présente cour, saisi par la société Financière de Savigny, a :


rejeté la demande d'arrêt de l'exécution provisoire du jugement précité,

rejeté la demande de constitution d'une garantie par M. [T] [R] et ses trois enfants et par Mme [V] [R] et ses quatre enfants,

rejeté la demande d'autorisation de consigner les sommes au paiement desquelles la société Financière de Savigny a été condamnée au profit de Mme [V] [R] et de chacun de ses quatre enfants formée par la société Financière de Savigny,

autorisé la société Financière de Savigny a consigner entre les mains de la caisse des dépôts et des consignations la somme de 153.105, 15 euros due par elle à M. [T] [R] et Mmes [P], [K] et [U] [R],

condamné la société Financière de Savigny à payer à M. [T] [R] et ses trois enfants, ensemble, une somme de 1 500 euros et à Mme [V] [R] et ses quatre enfants, ensemble, une somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné la société Financière de Savigny aux dépens.




***



Par conclusions n°5 notifiées le 9 février 2026, la société Financière de Savigny demande à la cour, au visa des articles 1137, 1112-1, 1104, 1178 et 1347 du code civil, de :




réformer les chefs du jugement du tribunal de commerce de Lyon du 11 avril 2022, n°2918J00758, en ce qu'il a :


rejeté l'ensemble de ses demandes,

condamné à régler les sommes de (i) 92 646,75 euros à [T] [R] et de (ii) 7 752,87 euros à [P] [R], [K] [R] et [Q] [R], outre intérêts au taux de 5,681 % à compter du 21 septembre 2018 et capitalisation des intérêts contractuels par année entière avec effet à compter du 21 septembre 2019,

condamné à régler les sommes de (i) 30 623,83 euros à [V] [R] et de (ii) 1 938,21 euros à [D] [G], [S] [G], [F] [G] et [H] [G], outre intérêts au taux Euribor 3 mois + 6% à compter du 20 septembre 2018,

condamné à régler la somme de 10 000 euros conjointement aux consorts [R] au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamné à régler la somme de 1 000 euros à chacun des intervenants forcés en première instance,

l'a condamné aux entiers dépens et a ordonné l'exécution provisoire,





Et, statuant à nouveau,


débouter [T] [R], [P] [R], [K] [R], [Q] [R], [V] [R], [H] [G], [D] [G], [F] [G] et [S] [G] de l'ensemble de leurs appels, demandes, moyens, fins et conclusion,

juger qu'en raison du dol des cédants et de leurs manquements à leur obligation précontractuelle d'information, ces derniers doivent réparer le préjudice qu'elle a subi à hauteur de 279 678,31 euros (256 683,31 + 22 995),

juger que cette indemnisation vient en compensation avec le solde du prix de cession,

condamner in solidum [T] [R], [P] [R], [K] [R] et [Q] [R] ainsi que [V] [R], [H] [G], [D] [G], [F] [G] et [S] [G] à lui verser la somme de 125.396, 27 euros,

ordonner la capitalisation des intérêts,

condamner in solidum [T] [R], [P] [R], [K] [R], [Q] [R], [V] [R], [H] [G], [D] [G], [F] [G] et [S] [G] aux entiers dépens, ainsi qu'à lui verser la somme de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles.




***



Par conclusions n°4 notifiées le 9 février 2026, les consorts [R] demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1132, 1343-2, 1347, 1347-1 et 1353 du code civil, de l'article 9 de l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, de :




confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 11 avril 2022 en toutes ses dispositions,


et, y ajoutant,




rejeter, le cas échéant, la demande de relevé et garantie formulée par Mme [V] [R], ainsi que MM. [D] [G], [S] [G], [F] [G] et [H] [G], à l'encontre de M. [T] [R], ainsi que de Mmes [P] [R], [K] [R] et [Q] [R],

condamner la société Financière de Savigny à payer une somme de 10 000 euros à M. [T] [R], ainsi qu'à mesdames [P] [R], [K] [R] et [Q] [R], au titre des frais irrépétibles d'appel,

condamner la société Financière de Savigny aux entiers dépens de l'instance et d'appel.




***



Par conclusions n°2 notifiées le 13 janvier 2026, les consorts [G] demandent à la cour, sur le fondement des articles 1103, 1104, 1137 et 1347-1 du code civil, de :

à titre principal,


confirmer en toutes ses dispositions, le jugement rendu par le tribunal de commerce de Lyon le 11 avril 2022, en ce qu'il a débouté la société Financière de Savigny de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions,




à titre subsidiaire,


condamner M. [T] [R] à les garantir de toute condamnation au titre des conséquences financières de la réduction du prix de cession qui serait prononcée,




à titre infiniment subsidiaire,


rejeter la présomption de solidarité des responsabilités entre les cédants, et fixer en conséquence les condamnations proportionnellement au nombre de parts sociales cédées,




en tout état de cause,


condamner la société Financière de Savigny à leur payer la somme de 5 000 euros chacun par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civil,

condamner la société Financière de Savigny aux entiers dépens de l'instance.




***



La procédure a été clôturée par ordonnance du 10 février 2026, les débats étant fixés au 1er avril 2026.



Pour un plus ample exposé des moyens des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.



MOTIFS DE LA DÉCISION



Sur la caractérisation de man'uvres dolosives ayant vicié le consentement de la société Financière de Savigny et le non-respect de l'obligation précontractuelle d'information.



La société Financière de Savigny fait valoir que :




les cédants lui ont dissimulé des informations déterminantes relatives la perte prévisible des mandats et à la réalité des comptes de la société concernant l'insuffisance des fonds mandants,

elle n'a été informée que le 11 septembre 2018 des ventes et/ou projets de vente d'immeubles dont le cabinet [R] avait la gestion locative, et compte-tenu de la proximité entre la date de réalisation des ventes et celle de la cession des parts le 1er août 2018, les intimés en avaient nécessairement connaissance, le compromis de vente ayant été signé le 9 juillet 2018 soit trois semaine avant la réitératif de la cession les concernant,

deux mandats de gestion ont été perdus suite à ces ventes, les honoraires de gestion calculés dans la détermination du prix de cession étant réduits de 22.995 euros,

la société a été vendue malgré une insuffisance significative de fonds mandats au jour de la réitération, ce dont les intimés avaient connaissance, ce que confirment les cinq rapports d'audit postérieurs à la cession, portant sur la période du 31 juillet 2018 au 6 novembre 2018,

un versement sur les fonds propres du cabinet [R] a dû être régularisé le 11 septembre 2019 à hauteur de 256 683,31 euros pour combler ladite insuffisance,

la trésorerie de la société acquise est nécessairement déterminante pour obtenir le consentement de l'acquéreur puisqu'elle influe sur le prix de cession,

aux termes du protocole d'accord, de la garantie d'actif et de passif, et de l'acte d'exécution de l'accord, la représentation des fonds mandants était une condition expresse et essentielle de la cession,

les cédants ne pouvaient ignorer les informations précitées, en raison de leur statut d'actionnaires mais aussi des irrégularités comptables relevées, ayant été expressément avertis, par un courrier du 8 juin 2017 adressé par la société d'expertise-comptable Teorem, dont elle n'a eu connaissance que tardivement,

la connaissance des cédants du dysfonctionnement de la société ressort du rapport dressé par le cabinet Genin en date du 8 juin 2018, dont les cédants ont eu connaissance avant la cession,

l'insuffisance des fonds mandants s'explique par des compensations interdites entre les fonds propres de la société [R] et les fonds détenus pour le compte de ses mandants, la direction de cette dernière ayant anticipé le paiement d'honoraires non encore facturés en prenant sur les comptes mandants,

les comptes de la société [R] et la comptabilité mandants qui lui ont été présentés n'étaient ni transparents, ni fiables,

cette insuffisance étant une grave irrégularité ne pouvant perdurer, le commissaire aux comptes de la société [R] a exigé qu'elle soit comblée par un versement de 256.683,31 euros provenant des fonds propres de celle-ci,

la réalisation d'un audit ne réduit pas son droit à une information sincère et complète et ne couvre ni le dol ni les manquements contractuels des cédants,

elle n'a obtenu le rapport Genin du 8 juin 2018 qu'après la cession,

elle n'avait pas accès à l'intégralité des documents comptables ni au logiciel comptable de la société cédée, sachant que cette dernière réalise 25 millions d'euros de flux par an, ce qui rend impossible le recensement de l'intégralité de ceux-ci,

il lui était matériellement impossible d'auditer la totalité des fonds mandants, le solde de chaque compte y afférent et la comptabilité individuelle de chaque bien immobilier et ces raisons ont conduit les cédants à certifier, à plusieurs reprises, de l'absence d'insuffisance des fonds mandants dans le protocole d'accord, l'acte d'exécution et la garantie d'actif et de passif,

les audits ne sont pas une analyse exhaustive des documents de la société cible,

en toute hypothèse, elle n'a jamais eu accès aux écritures et documents existants relatifs aux fonds mandants puisqu'un audit d'acquisition se concentre uniquement sur les écritures des bilans et comptes de résultat,

elle n'aurait jamais pu analyser la représentation des fonds avant la cession même si elle avait eu connaissance de l'ensemble des documents,

aux termes des actes du 26 mars 2018 et du 1er août 2018, elle a exigé que les cédants lui révèlent une telle insuffisance, ce qui n'a pas été fait et ce qui explique son acceptation d'acquérir les titres au prix convenu. 




Les consorts [R] font valoir que :




l'appelante ne rapporte ni la preuve de l'insuffisance alléguée de fonds mandant, ni de la dissimulation des informations sur ce point, puisqu'elle disposait de toutes les informations nécessaires sur la situation de la société cédée au jour de la vente,

la notion de représentation significative des fonds mandants n'a pas été définie dans les documents de la cession, ce qui a conduit le cabinet Teorem à rédiger un rapport sur ce sujet dont ils ont pris connaissance le 21 novembre 2019,

les courriers de M. [E] sont inexploitables puisque constitués de quelques lignes, sans aucune explication du mode opératoire utilisé pour parvenir au résultat présenté,

le rapport de M. [M], également versé aux débats, a opéré un retrait d'un élément d'actif, à savoir les factures à recevoir, ce qui a conduit à la modification des règles et méthodes comptables historiques du cabinet [R], 

la pratique de ce dernier consistant à facturer une partie des honoraires par acompte ou provision est conforme aux textes applicables, le retrait d'un tel poste d'actif n'est donc pas justifié puisqu'il correspond à des honoraires dus à percevoir en trésorerie mandant,

l'expert-comptable du cabinet Teorem reconnaît que l'insuffisance des fonds mandants est compensée par les honoraires à percevoir,

M. [M] a commis des erreurs d'appréciation, ses conclusions étant en contradiction avec le rapport du cabinet Teorem, qu'il n'a pas interrogé alors que les travaux de celui-ci constituent la base essentielle de son rapport,

parmi tous les experts auxquels la société Financière de Savigny a fait appel, le cabinet Teorem est le seul à avoir été missionné par les parties dans le cadre des opérations de cession,

il a été stipulé qu'une situation au 31 juillet 2018 serait arrêtée par le cabinet Teorem pour que les parties puissent faire valoir leurs observations, projet de situation qui ne leur a jamais été transmis par l'appelante,

le rapport du cabinet Teorem sur la représentation des fonds mandants du 6 novembre 2018 invalide toutes les évaluations fournies par l'appelante,

il n'existe aucune dissimulation préalable ou concomitante à la cession, puisque si les éléments comptables existants à la date de cession permettaient d'apprécier l'existence d'une insuffisance de fonds mandants, la situation pouvait être appréciée par l'appelante,

l'acte de cession a repris les déclarations de cette dernière qui affirme avoir eu accès à l'ensemble des documents comptables, et les avoir audités pour en conclure à l'absence d'insuffisance,

si les éléments comptables ne permettaient pas d'apprécier l'existence de l'insuffisance à la date de la cession, ils n'étaient alors pas en mesure de la connaître,

le rapport de M. [M] indique que le rapport de Teorem a été rédigé trois mois après la signature des actes de cession concernant la représentation des fonds mandants,

le rapport rédigé le 8 juin 2018 par le cabinet Genin constate une représentation suffisante des fonds, ce qui invalide l'existence d'une insuffisance à la date de cession,

à tout le moins, ils ne disposaient pas des compétences comptables nécessaires pour déterminer l'existence d'une insuffisance,

le courrier du cabinet Teorem du 8 juin 2017 est sans incidence sur le litige puisqu'il fait état d'une insuffisance sur la période d'avril à juillet 2016, soit avant le rapport rédigé par le cabinet Genin, le 8 juin 2018,

l'appelante a signé l'acte de cession en ayant connaissance de la situation exacte du cabinet [R], et elle ne peut, sans élément probatoire, remettre en cause les pratiques des cabinets Teorem et Escoffier qui ont tenu et certifié les comptes de manière constante,

s'agissant des documents comptables qui auraient été dissimulés selon la société Financière de Savigny, cette dernière n'indique pas ceux qui ne lui auraient pas été transmis ou lui auraient fait défaut,

l'appelante est une professionnelle de l'administration de biens et était en mesure d'apprécier le caractère exhaustif des documents transmis dans le cadre de l'audit préalable à la vente, d'autant plus qu'elle était assistée d'un avocat et d'un expert-comptable,

concernant le rapport Genin auquel l'appelante dit ne pas avoir eu accès, ils rappellent qu'elle n'était pas un acquéreur profane mais un professionnel averti qui a bénéficié d'un délai de trois mois pour réaliser les audits qui lui apparaissaient nécessaires,

de nombreux audits ont été mis en 'uvre sur la question spécifique des fonds mandants et le rapport Genin confirme qu'il était possible de connaître, en direct, la représentation de ces fonds,

le rapport Auctor et le rapport [I] confirment que l'existence de différés de facturation ne permet pas de vérifier en direct, la représentation des fonds, ce qui exclut toute connaissance et donc toute dissimulation de leur part,

l'appelante, qui se prévaut d'une comptabilité insincère, a toutefois conservé toute l'équipe comptable en charge de sa tenue et de l'utilisation du logiciel de la régie,

s'agissant de la perte des mandats, la société Financière de Savigny ne démontre pas l'existence d'une dissimulation antérieure à la cession ni de son caractère déterminant dans l'esprit des parties, d'autant plus que seule la vente des immeubles est établie, pas la perte des mandats de gestion,

en toute hypothèse, la vente n'a concerné que deux immeubles, représentant un chiffre d'affaires annuel de 9.198 euros HT soit 0,7% du chiffre d'affaires total de 1.208.200 euros au 31 mars 2019,

la vente d'un des immeubles date du 12 octobre 2018, soit postérieurement à la cession, ce qui ne peut relever du dol dont l'existence s'apprécie à la date de la cession des parts sociales, et l'autre vente n'a nullement été dissimulée à l'appelante, 

le client d'une régie est libre de confier sa gestion locative à une autre régie, indépendamment de la vente de l'immeuble,

la perte des mandats peut résulter d'un changement de propriétaire de l'immeuble en question, ou d'une insatisfaction vis-à-vis de la nouvelle direction du cabinet [R].




Les consorts [G] font valoir que :




aucune réticence dolosive n'est démontrée pas plus qu'un manquement à leur obligation d'information précontractuelle,

concernant l'insuffisance des fonds mandants, la cession a été consentie sous plusieurs conditions suspensives à savoir la réalisation d'un audit comptable et l'absence d'insuffisance significative de représentation des fonds mandants,

la société Financière de Savigny a disposé de trois mois pour réaliser les investigations nécessaires sur la situation financière de l'entreprise et a déclaré, lors de la signature de l'acte de cession, ne pas constater d'insuffisance,

le courrier du cabinet Teorem ne fait état d'aucune insuffisance lors du processus de cession et indique uniquement l'existence d'un écart lié au montant des clients débiteurs, compensé par les honoraires à percevoir,

les estimations fournies par l'appelante concernant l'insuffisance sont toutes d'un montant différent et contraires aux résultats des audits réalisés avant la vente,

même si l'audit réalisé n'était pas exhaustif, il appartenait à la société Financière de Savigny de faire réaliser des analyses précises avant la vente, notamment sur les points visés aux conditions suspensives, dont les fonds mandants,

l'appelante n'a formé aucune contestation du bilan comptable dans le délai de trente jours prévu par le protocole de cession et n'a pas mandaté d'expert pour trancher d'éventuelles contestations à ce sujet,

ils ont mis l'ensemble des éléments d'informations dont ils avaient connaissance à la disposition de l'appelante, ce que cette dernière ne nie pas,

concernant l'incompétence alléguée du cabinet comptable pour détecter l'insuffisance de fonds mandants, le cabinet Genin a expliqué l'existence d'une incertitude quant à leur représentation,

la société Financière de Savigny n'a pas jugé utile de s'assurer qu'elle avait obtenu les garanties nécessaires pour se prémunir d'un tel risque alors qu'il existait un doute quant à la procédure de facturation, et à la représentation des fonds mandants,

l'intéressée a fait preuve de négligence en ayant constaté la réalisation de toutes les conditions suspensives au 1er août 2018,

concernant la perte des mandats de gestion, rien ne permet de démontrer qu'ils avaient connaissance des cessions d'immeubles à intervenir puisqu'ils n'exerçaient aucune fonction de gestion au sein du cabinet [R], et aucun élément de preuve n'est versé aux débats établissant que la perte de ceux-ci était effective au jour de la cession,

compte-tenu du faible chiffre d'affaires généré par ces deux mandats, cet élément ne pouvait être déterminant dans l'obtention du consentement à la vente de la société Financière de Savigny,

en l'absence d'insuffisance, ils n'étaient redevables d'aucune obligation d'information, aucun élément ne démontrant qu'ils étaient informés de l'existence d'une éventuelle insuffisance ou des ventes à venir de deux immeubles.




Sur ce,



L'article 1112-1 du code civil dispose que : « Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »



L'article 1137 du même code dispose que : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. »



Les parties, dans le protocole d'accord de cession du 26 mars 2018, ont convenu de plusieurs conditions suspensives à l'article 5 de la convention portant sur :


la réalisation, aux frais du cessionnaire, par un auditeur de son choix, d'un audit comptable, juridique, social, fiscal et métier (') dont les conclusions devront être positives, et ne pas révéler d'éléments susceptibles d'affecter ou réduire significativement la rentabilité de la société et sa valeur,

l'absence d'exercice du droit de préférence par M. [Y] [R] sur tout ou partie des actions cédées,

l'absence de révélation ou de survenance d'un événement à la date de réalisation, à caractère exceptionnel, présentant un degré de gravité tel qu'il puisse avoir des conséquences financières et/ou commerciales significatives sur la société ou dont l'annonce de la survenance serait faite d'ici cette date, et/ou d'un événement grave affectant totalement ou partiellement l'exploitation de la société et notamment en cas « d'insuffisance significative de représentation des fonds mandants ».




L'acte d'exécution du protocole signé par les parties le 1er août 2018 indique à l'article D que :


le cessionnaire reconnaît avoir réalisé un audit comptable, juridique, social, fiscal et métier dont les conclusions sont positives et ne révèlent pas de faits ou d'éléments susceptibles d'affecter ou de réduire significativement la rentabilité de la société et sa valeur,

les parties ont constaté l'absence d'exercice du droit de préférence par M. [Y] [R] sur tout ou partie des actions cédées,

le cessionnaire constate, à la date de la réalisation, l'absence de révélation ou de survenance d'un événement à la date de réalisation, à caractère exceptionnel, présentant un degré de gravité tel qu'il puisse avoir des conséquences financières et/ou commerciales significatives sur la société ou dont l'annonce de la survenance serait faite d'ici cette date, et/ou d'un événement grave affectant totalement ou partiellement l'exploitation de la société et notamment en cas d'insuffisance significative de représentation des fonds mandants.




L'annexe 1 de ce dernier acte est constitué par le bilan comptable dressé pour l'exercice du 1er mars 2017 au 28 février 2018. Les règles et méthodes comptables appliquées par le cabinet Teorem y sont expliquées. Concernant la représentation des fonds mandants, le cabinet les détaille en page 9 de l'annexe.

Il est indiqué qu'en « application du plan comptable professionnel, les comptes clients sont retenus au niveau du mandat propriétaire ou syndicat de copropriété. Les soldes correspondants sont inscrits en créances et en dette au passif. Si un risque de non-recouvrement existe sur les créances, une provision pour dépréciation est constatée. »

L'expert-comptable précise encore, s'agissant du recours à des provisions pour charges que « une provision pour arrêté des comptes de syndic de copropriété a été constatée. Ces comptes n'étant établis qu'une fois par an, cette provision correspond aux charges nécessaires pour l'encaissement des honoraires sur les comptes dont la reddition sera faite postérieurement au bilan ».



Le solde au titre du bilan est positif et la lecture des différentes pièces établit que le décalage entre l'exercice comptable et la facturation annuelle des clients implique, de manière systématique, un décalage dans l'appréciation du montant des fonds mandants.



La société Financière de Savigny estime avoir été victime de man'uvres dolosives et à tout le moins de dissimulation d'informations précontractuelles essentielles de la part des consorts [R] et des consorts [G], qui lui auraient caché tant l'insuffisance significative de représentation des fonds mandants mais aussi la perte de certains mandats en raison de la cession de deux immeubles qui étaient gérés par la société cédée, ce qui a vicié son consentement lors de l'acquisition de cette dernière.



Chaque partie à l'instance a versé aux débats plusieurs rapports établis concernant les comptes du Cabinet [W] [R], avec des disparités dans les différentes conclusions ou méthodes appliquées.



Lors de la mise en 'uvre du processus de cession, la société Financière de Savigny était informée des règles comptables appliquées concernant la représentation des fonds mandants puisque le prix des parts devait être évalué sur la base de l'exercice comptable clôturé le 28 février 2018.

En outre, elle devait réaliser, à ses frais, tant « un audit comptable, fiscal, juridique que métier de la société cédée ».



Les pièces versées aux débats, notamment les différentes expertises unilatérales, démontrent, qu'à plusieurs reprises, la méthode employée par le cabinet Teorem n'a pas été reprise, alors que le commissaire aux comptes ultérieurement nommé par l'appelante n'en conteste pas la légalité mais estime qu'elle ne permet pas de disposer d'une vision précise et quotidienne de ces fonds avant la reddition annuelle des comptes, suggérant dans ses conclusions une modification des pratiques, cet avis datant de mars 2019.



En outre, il est impératif que l'appelante démontre l'existence d'une volonté de lui dissimuler la situation mais aussi le caractère significatif de l'insuffisance des fonds mandants, tel que rappelé aux différentes conventions relatives à la cession.



La mission de contrôle réalisée par le cabinet Genin Expertise et Audit, au profit du CEGC, concernant les fonds mandants, précise avoir eu en sa possession, les éléments nécessaires et notamment le détail des honoraires non facturés ou à encaisser.

Ceux-ci sont chiffrés et repris dans le rapport, l'auditeur indiquant néanmoins que si les honoraires sont justifiés, leur facturation n'est pas satisfaisante car elle n'est pas effectuée sur une périodicité régulière, ce qui doit être revu à son sens.

Le rédacteur du rapport fait état des éléments datant de l'année 2017, donc issus du bilan comptable et fournis par le cabinet Teorem, puis donne les chiffres relatifs à l'année en cours. Il doit être retenu que, dans son courrier, ce dernier indique que les écarts constatés sont dus aux modalités de facturation et que ceux qui sont relevés sont totalement compensés par les honoraires non pris à la même date.

Le cabinet Genin fournit les chiffres pour 2018 et au jour de son contrôle, soit le 8 juin 2018, et indique la pointe à retenir mais pas la balance, et précise que l'importance du taux moyen de garantie de gestion peut s'expliquer par la marge entre la pointe et la garantie.

Si le rédacteur utilise l'expression « écart significatif » concernant la différence entre la pointe et la balance pour la balance des mandats Syndic au 30 avril 2018, elle ne s'applique pas à la représentation totale des fonds mandants mais concerne uniquement l'écart relevé, à mettre en lien avec les propositions de gestion formulées et les modalités d'imputation en comptabilité mises en 'uvre jusque-là par le cabinet Teorem.

Dans ses conclusions, le cabinet Genin ne fait à aucun moment état d'une insuffisance significative des fonds mandants mais appelle à la mise en place de nouvelles modalités de facturation des honoraires pour une meilleure lisibilité des fonds, et souligne la nécessité de prêter attention aux litiges en cours concernant un syndic et une copropriété. Enfin, il met en avant l'amélioration de la rentabilité du cabinet depuis la nomination d'un nouveau directeur général.



Aux termes de ce rapport, aucune anomalie particulière n'est relevée et la recommandation porte sur la nécessité de revoir les modalités de facturation des honoraires concernant les fonds mandants. Le nom du logiciel comptable, toujours utilisé par l'appelante, est indiqué et aucun reproche n'est émis concernant son usage par l'équipe administrative, notamment concernant la saisie des données comptables dans le logiciel.



L'appelante produit également l'état récapitulatif des fonds mandants au 31 juillet 2018, rédigé par le cabinet Teorem, sur les fonds mandants.

Un écart de -84.390,17 euros est retenu, étant rappelé que les appels de cotisations sont trimestriels et qu'un appel restait à faire au mois de septembre 2018.

Ce document est adressé à M. [O], dirigeant de la société Financière de Savigny.



S'agissant des courriers rédigés par M. [E], ils sont inexploitables, tenant en quelques lignes sans indiquer les modalités de calcul mises en 'uvre pour déterminer une insuffisance significative des fonds mandants, pour parvenir à un écart de 186.019,20 euros puis 227.050,99 euros, ce, en quelques jours.



L'audit des comptes annuels au 31 mars 2019, rédigé par le cabinet Auctor, désigné par la société Financière de Savigny, indique que le contexte économique s'est amélioré lors du dernier exercice durant lequel des mesures de réduction des coûts ont été mises en 'uvre, notamment sur les charges de personnel, avec un retour à la rentabilité.

Le cabinet insiste toutefois sur nécessité de revoir les modes de comptabilisation des fonds mandants, le système en vigueur étant inadapté au fonctionnement du groupe de l'appelante et ne permettant pas une lisibilité immédiate de ceux-ci. Il rappelle que la constitution à la clôture d'une provision pour charge réputée couvrir les coûts à engager post-clôture au titre de la préparation des assemblées générales statuant sur les comptes de copropriété de l'exercice précédent ne peut s'intégrer dans la pratique habituelle de l'appelante, de même que le traitement au fil de l'eau des travaux ou facturations, ce qui est contradictoire avec la constitution d'une provision.

Il insiste sur un nécessaire changement de pratique lors du prochain exercice comptable, sachant qu'il existera un coût de mise à jour et que cette « mauvaise pratique », ne peut être maintenue.

Un détail précis du processus à mettre en 'uvre est fourni en page 15 de ce rapport.

Si, dans ses conclusions, le cabinet remet en cause l'écart constaté au 31 juillet 2018, il ne fournit toutefois aucun chiffre ni explication et critique uniquement la pratique de l'expert-comptable précédent. Il rappelle que l'usage de quatre journaux de comptabilité ne lui permet pas de retracer tous les flux d'où la nécessité pour la nouvelle direction de reprendre la situation et de configurer correctement le logiciel.

Contrairement à ce qu'affirme l'appelante, le cabinet Auctor ne conclut aucunement à une insuffisance significative des fonds mandants.



Concernant les rapports de M. [M] et de M. [I], le premier encourt la critique car il ne tient pas compte, contrairement à ceux des cabinets Teorem, Genin et Auctor, du recouvrement des sommes postérieurement à la signature du protocole de cession, ce qui aboutit à un écart de 256.583,21 euros entre les fonds encaissés et ceux en attente concernant les fonds mandants.

Or, le défaut de prise en compte de cet actif ne peut que fausser la représentation de la situation des fonds mandants puisque les parties s'étaient accordées sur les règles à suivre concernant leur valorisation en reprenant les travaux du cabinet Teorem.

Si la pratique de ce dernier n'emporte pas l'adhésion des professionnels du chiffre sollicités, elle ne peut cependant permettre d'exclure les fonds qui devaient être recouvrés postérieurement au 31 juillet 2018, lors de l'appel de cotisations du dernier trimestre de l'année.

Le rapport de M. [I] pointe le décalage entre l'écart retenu par M. [M] et le cabinet Teorem en raison de l'adoption de méthodes de comptabilisation différentes.



Toutefois, au terme de la lecture de ces différents rapports et notamment ceux des cabinets Auctor, et Genin, ainsi que de la note du cabinet Teorem, il demeure que, lors de la signature, l'écart qui existait était porté à la connaissance de l'appelante puisque la note du 31 juillet 2018 lui a été directement adressée.

C'est donc en connaissance de cause que la société Financière de Savigny a décidé de procéder, le lendemain, à la signature de l'acte d'exécution du protocole de cession des parts sociales.

Il ne peut qu'être rappelé que le cabinet Auctor ne retient pas d'insuffisance significative des fonds mandants mais, comme tous les autres professionnels du chiffre, critique les modalités comptables d'inscription de ceux-ci.



La réalisation, a posteriori, et en dépit d'éléments objectifs fournis lors du processus d'audit puis lors du premier exercice comptable postérieur à la cession, d'un nouveau rapport, sans prise en compte de la réalité du fonctionnement du Cabinet [W] [R], avant sa cession, ne permet pas de revenir sur les éléments qui sont confirmés dans tous les autres documents comptables et audits versés aux débats.

La connaissance par le dirigeant de la société Financière de Savigny, à la date du 31 juillet 2018, de l'état financier des fonds mandants, et de l'écart constaté par le cabinet Teorem, lui permettait, étant un professionnel du secteur comme indiqué dans tous les documents techniques, de prendre sa décision quant à l'exécution ou non du protocole de cession.



La réception de cette note exclut toute dissimulation d'informations à l'appelante concernant la situation financière des fonds mandants, laquelle disposait des éléments nécessaires à sa prise de décision, étant au surplus la seule destinataire de celle-ci avant la réitération de la vente.

Dès lors, elle ne peut prétendre à la dissimulation d'informations à ce titre.



S'agissant du courrier adressé par le cabinet Teorem au Cabinet [W] [R] le 8 juin 2017 concernant divers points, il est exact que l'expert-comptable attire l'attention de son client sur la représentation des fonds mandants à la date de chacune des pointes mensuelles pour les mois d'avril, mai et juillet 2016 car ceux-ci sont supérieurs au montant de l'encours bancaire. Le cabinet rappelle que cette situation est liée à l'irrégularité du précompte des honoraires sur les comptes clients et au montant des clients débiteurs qui, en fonction des périodes, est plus ou moins important. Il précise que l'écart maximal constaté de 73 k€ est compensé par les honoraires non pris à la même date.

Ce document ne confirme pas la position de la société Financière de Savigny sur l'insuffisance significative des fonds mandants.

Au contraire, il vient démontrer, à nouveau, la problématique liée aux modalités de comptabilisation de ceux-ci et de fonctionnement de la société cédée.

Au surplus, ce courrier ne présente pas d'intérêt particulier pour le litige puisque les parties avaient convenu de valoriser les parts sociales sur la base du bilan établi à la clôture de l'exercice allant du 1er mars 2017 au 28 février 2018. Les éléments antérieurs, qui plus est concernant la même problématique d'imputation comptable, n'apportent aucun éclairage nouveau susceptible de démontrer que les cédants auraient dissimulés des informations.



Tous ces éléments viennent confirmer que l'appelante ne peut prétendre à la dissimulation d'une situation financière dégradée ou d'une insuffisance significative des fonds mandants à la date de la cession de leurs parts sociales par les consorts [R] et les consorts [G]. Au contraire, elle a disposé de tous les éléments nécessaires pour se forger une opinion, ayant diligenté des audits, qui étaient une condition suspensive à la cession.



Elle a affirmé, à l'acte du 1er août 2018, avoir disposé de tous les éléments nécessaires, avoir procédé à tous les audits prévus au protocole transactionnel, sachant qu'une période de trois mois lui était accordée pour le faire.

Elle ne verse aux débats aucune pièce démontrant qu'elle a rencontré des difficultés lors de la procédure d'audit ou qu'elle n'a pu avoir accès à certaines pièces.

De même, elle n'apporte aucune modification ou note à l'acte du 1er août 2018 sur ce point. Même si l'appelante savait qu'elle allait bénéficier d'une garantie d'actif et de passif, elle ne pouvait se dispenser de lever les conditions suspensives stipulées en sa faveur ou bien ne pas amender l'acte de vente si elle avait rencontré des difficultés.



La société Financière de Savigny conclut à une insuffisance significative de la représentation des fonds mandants mais n'a opposé aucun veto suite à la réception de la note du 31 juillet 2018, et ne peut prétendre s'appuyer sur le rapport de M. [M] qui n'a pas appliqué les mêmes règles comptables, à la différence des autres professionnels ayant fourni des avis ou rapports à la société Financière de Savigny, aux consorts [R] et aux consorts [G].



Si l'appelante prétend également ne jamais avoir eu accès au rapport du cabinet Genin, il ne peut qu'être noté que les chiffres retenus par ce dernier sont identiques à ceux du cabinet Teorem et qu'il ne conclut pas à l'existence d'une insuffisance significative des fonds mandants.

Enfin, elle ne précise pas, à hauteur d'appel, quels documents lui auraient fait défaut avant qu'elle ne procède à l'exécution du protocole transactionnel.

Qu'elle ait eu à sa disposition le rapport du cabinet Genin ou non, il ne peut qu'être constaté que celui-ci ne pointait pas de difficultés financières mais uniquement des difficultés administratives en raison des modalités de comptabilisation.

Au surplus, s'agissant d'un rapport à destination du CEGC, c'est-à-dire la Compagnie Européenne des Garanties et Cautions, qui était établi chaque année, il est étonnant que la société Financière de Savigny prétende ne pas y avoir eu accès alors qu'il a été rédigé pendant la période de réalisation de ses propres audits, qu'elle ne verse pas aux débats.

Étant professionnelle, elle avait parfaitement connaissance de l'existence de ce type de rapport et pouvait le réclamer.

À titre superfétatoire, il est noté qu'elle n'a jamais soutenu, en première instance, avoir été privée de l'accès à des pièces qu'elle présente comme essentielles, dont le rapport Genin.



Au surplus, il doit être rappelé que la société Financière de Savigny était accompagnée d'un avocat et d'un expert-comptable lors des opérations, à même de lui apporter les conseils nécessaires, et qu'elle est un professionnel averti et dispose de plusieurs sociétés exerçant dans le domaine de la gestion de biens immobiliers.



S'agissant de l'argument selon lequel les soldes des fonds mandants n'auraient pas été mis à jour lors de la cession, il n'est corroboré par aucun élément de preuve. En outre, si tel était le cas, les intimés n'étaient pas non plus en capacité d'avoir connaissance de la situation réelle de la société cédée.



L'intégralité des critiques formées par l'appelante à l'égard du cabinet comptable ne peuvent avoir pour effet de caractériser une volonté des intimés de la tromper dans le cadre de la cession, puisqu'ils ne pouvaient, n'étant pas professionnels du chiffre, disposer des connaissances nécessaires pour procéder à une éventuelle correction des comptes remis par le cabinet Teorem.

De plus, si les méthodes de ce dernier sont critiquées puisqu'elles ne permettent pas une vérification immédiate de la situation des fonds mandants, M. [I] indique que la pratique d'imputation comptable est conforme aux normes, mais qu'il convient d'en favoriser une autre afin de permettre une information quotidienne quant à la situation de ces fonds et pour éviter l'inscription de provisions, ce qui risque de fausser la situation comptable de l'entreprise en début d'exercice.

En outre, le commissaire aux comptes du Cabinet [W] [R] n'a jamais émis d'alerte concernant les comptes de cette société ni remis en cause la bonne application des règles comptables.

Aucune faute ne saurait être reprochée aux consorts [R] et aux consorts [G] du fait des règles comptables utilisées par le cabinet Teorem, qui, en outre, étaient légales.



Enfin, il ressort du protocole de cession que chaque partie disposait d'un délai de 30 jours pour contester le bilan comptable et les comptes remis par le cabinet Teorem au titre de l'exercice clos.

Or, à aucun moment la société Financière de Savigny n'a contesté ceux-ci alors qu'elle savait que la valorisation de la société dépendait du bilan.

En tant que professionnelle avertie, elle ne pouvait que prêter attention aux comptes ainsi qu'aux éléments d'explications concernant les règles d'imputation comptables, précisées en annexe du bilan.

Aucune explication n'est apportée par l'appelante sur ce point. L'absence de contestation a pour effet de valider les comptes qui ont été remis et sont devenus définitifs.



La société Financière de Savigny prétend, d'autre part, que les intimés ont volontairement omis de l'informer de la cession de deux immeubles et donc de la perte de deux mandats, avant la signature de l'acte d'exécution du protocole d'accord de cession.



S'agissant de ces ventes, l'une est intervenue le 12 octobre 2018, soit postérieurement à la cession des parts sociales, et l'autre, en date du 9 juillet 2018, concernait une copropriété représentant un chiffre d'affaires annuel HT de 4.932 euros, et la preuve de sa dissimulation n'est pas rapportée.

La société Financière de Savigny ne démontre pas avoir perdu la gestion de ces deux immeubles au profit d'un confrère. Au surplus, le propriétaire d'un immeuble demeure libre de résilier un contrat de gestion.



De plus, le montant du chiffre d'affaires lié à ces deux cessions était minime par rapport au chiffre d'affaires annuel du Cabinet [W] [R].

Enfin, l'appelante, dans ses pièces, remet un courriel du 11 septembre 2018, rédigé par un de ses salariés, dans lequel il est indiqué qu'elle conserve la gestion de ces deux immeubles, ce qui démontre, à tout le moins l'absence de préjudice.



Dès lors, l'appelante ne peut prétendre que ces éléments étaient déterminants de son consentement.



Eu égard à ce qui précède, la société Financière de Savigny échoue à démontrer l'existence de man'uvres dolosives ayant vicié son consentement mais aussi la dissimulation d'informations essentielles dans la phrase précontractuelle, de la part des vendeurs.

En outre, elle n'établit aucunement l'intention des cédants de la tromper puisqu'ils disposaient des mêmes informations qu'elle de la part du cabinet Teorem, choisi par les parties pour fournir les éléments financiers dans le cadre du processus de cession.



Dès lors, il convient de confirmer en toutes ses dispositions la décision déférée.









Sur les demandes accessoires



La société Financière de Savigny échouant en ses prétentions, elle est condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel.



L'équité commande d'accorder aux consorts [R] et aux consorts [G] une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

La société Financière de Savigny est condamnée à payer à M. [T] [R], Mme [P] [R] épouse [J], Mme [K] [R] épouse [X] et Mme [Q] [R], soit les consorts [R], la somme de 8.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

La société Financière de Savigny est également condamnée à payer à Mme [V] [R], M. [H] [G], M. [D] [G], M. [F] [G] et M. [S] [G], soit les consorts [G], la somme de 4.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.





PAR CES MOTIFS



La Cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire, dans les limites de l'appel,



Confirme la décision déférée en toutes ses dispositions,



Y ajoutant,



Condamne la SAS Financière de Savigny à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel,



Condamne la SAS Financière de Savigny à payer à M. [T] [R], Mme [P] [R] épouse [J], Mme [K] [R] épouse [X] et Mme [Q] [R] (consorts [R]), la somme de 8.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,



Condamne la SAS Financière de Savigny à payer à Mme [V] [R], M. [H] [G], M. [D] [G], M. [F] [G] et M. [S] [G] (consorts [G]), la somme de 4.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.







La greffière La présidente