Tribunal de commerce de Rennes, DELIBERE 1ERE CHAMBRE, 18 août 2026, n° 2025F00269

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Jugement prononcé le 18 août 2026

N° RG : 2025F00269

PARTIE(S) EN DEMANDE

1/ SAS SOCIETE JPH

[Adresse 1]

2/ Mme [W] [U] NÉE [M] [Adresse 2]

3/ M. [A] [U]

[Adresse 2]

DEMANDEURS
 * Représentant : Avocat plaidant : Me Emmanuel ERGAN

PARTIE(S) EN DEFENSE

1/ SAS ESKA'ONE

[Adresse 1] - Représentant : Avocat plaidant : Me Sébastien HAREL

2/ SCA Oddo BHF SCA

[Adresse 3] - Représentant : Avocat plaidant : Me Christophe PHAM Avocat postulant correspondant : Me Bruno SEVESTRE

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 12/02/2026 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,
M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, Mme Aurélia DE MASCAREL, M. Rolf BEYER, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Jeanne AUBRY

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC, et signé par M. Yann TROUILLARD, Président de chambre, assistée de Me Gaëlle BOHUON, Greffière associée,

Copies exécutoires délivrées à Me Emmanuel ERGAN, Me Sébastien HAREL et Me Bruno SEVESTRE le 18 août 2026

FAITS

Par acte sous seing privé du 30 novembre 2022, la SAS JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] ont cédé à la Société ESKA'ONE leurs titres détenus dans la SAS [U], la SARL CONCEPT ET POSE et la SARL MAUGES ESCALIERS au prix de 21 000 000 €.

Par acte sous seing privé du 19 décembre 2022, la société ODDO BHF SCA a accordé sa garantie à première demande de passif et/ou d'actif à hauteur de 2 000 000 €.

Il est précisé, en pages 3 et 4 du contrat de cession du 30 novembre 2022, que l'acquéreur a eu accès, du 25 août 2022 au 31 octobre 2022, à une data-room électronique contenant tous les documents relatifs à l'organisation des sociétés, leur fonctionnement, leur situation financière, comptable, juridique, fiscale, sociale, environnementale, immobilière et réglementaire.

L'annexe E du contrat, constitué de l'index de la data-room, confirme qu'elle comprenait tous les contrats d'assurance.

L'annexe 6.12 liste les polices d'assurance, et notamment :

Concernant la société MAUGES ESCALIERS :

contrat d'assurance tous risques GENERALI souscrit le 1er avril 2010, et ses avenants.

contrat d'assurance dommages aux biens et PE MMA IARD souscrit le 29 mars 2021.

Concernant la société [U] ESCALIERS :

contrat d'assurance tous risques GENERALI souscrit le 1er avril 2010.

contrat d'assurance dommages aux biens et PE MMA IARD souscrit le 7 avril 2021.

L'annexe 1.1 renvoie à l'article 7.3.1 pour la définition de la réclamation : « réclamation en vue d'une réduction du prix ».

Le paragraphe 7.3.3 du contrat précise que si la réclamation est faite plus de 40 jours après la réclamation tierce, l'acquéreur est déchu de son droit à indemnisation.

Le paragraphe 7.5.1 fixe la franchise de la réclamation à 100 000 € (a) et son plafond à 3 000 000 € (b).

L'article 7.5.3 fixe la durée de la garantie à 3 ans.

L'article 7.6 oblige les vendeurs à souscrire une garantie bancaire à première demande, à hauteur d'un montant de 2 000 000 €, au bénéfice de l'acquéreur et en garantie des obligations des vendeurs au titre de l'article 7.

Les vendeurs ont souscrit cette garantie auprès de la société ODDO BHF SCA.

Le paragraphe 12 (c) de l'annexe 6 comportant les déclarations et garanties du vendeur précise : « Les Sociétés n'ont pas reçu de notification écrite de la part de leurs assureurs, ayant donné lieu à un litige qui serait en cours ou pendant à la date des présentes, faisant état d'une violation par l'une quelconque des sociétés de ses obligations contractuelles aux termes de ces polices ».

Le contrat dommages aux biens n° 146.897.811 souscrit par la société [U] ESCALIERS auprès de la société MMA IARD le 7 avril 2021, avec effet au 15 décembre 2020, par l'intermédiaire de la Société RMS COURTAGE, prévoit notamment :

page 9 « B. PREVENTION
 * Les établissements sont pourvus d'une installation d'extincteurs mobiles que l'assuré s'engage à faire vérifier annuellement.
 * Les installations électriques sont vérifiées par un organisme agréé. L'assuré s'engage à transmettre aux assureurs par l'intermédiaire de la société de courtage RMS COURTAGE un exemplaire du certificat annuel de vérification ».

page 12 : l'incendie est garanti.

Le « Plan d'actions prévention » réalisé le 21 mars 2022 par MMA (représentée par Monsieur [N], ingénieur) au sein de la société [U] ESCALIERS, précise notamment:
 * page 2 : « Ce document est rédigé à l'issue de l'audit prévention réalisé par le représentant de la Compagnie : il a pour objectif de préconiser des mesures permettant d'améliorer la prévention et la protection des biens contre le risque d'incendie et sa propagation ».
 * page 5 : - « recommandation » « indispensable » « à réaliser sous un délai de 3 mois » : « sauvegardes informatiques : bien que les sauvegardes informatiques soient réalisées quotidiennement, leur archivage à l'extérieur des bâtiments doit être effectué ».
 * page 5 : « recommandation » « indispensable » « à réaliser sous un délai de 6 mois » : « détection automatique d'incendie + RIA : l'installation d'un système de détection incendie sur l'intégralité du site permettra au personnel d'intervenir (…) renforcée par un réseau de RIA afin de garantir un apport d'eau suffisant pour les primo-intervenants » (RIA : Robinets d'Incendie Armés).

La société [U] ESCALIERS a fait part à l'assureur des mesures prises suite aux préconisations de son expert.

Par courrier recommandé du 23 octobre 2023, soit moins de 11 mois après la cession, la Société ESKA'ONE a adressé à la société JPH et Monsieur et Madame [U] une première réclamation portant sur 5 points :

1) impossibilité de bénéficier des licences du progiciel Sage (préjudice : 30 750 €),

2) nécessité de détruire la maison et de reconstruire un bâtiment,

3) malfaçons affectant l'extension du bâtiment principal,

4) remplacement du bardage de l'ancien show-room en raison de fuites,

5) empiètement sur une parcelle voisine.

Par courrier recommandé du 19 février 2024, la société ESKA'ONE a adressé aux vendeurs une nouvelle réclamation au sujet du paiement d'une condamnation à une somme de 51 333,31 € au crédit Agricole.

Par courrier recommandé du 13 juin 2024, la société ESKA'ONE a adressé à la société JPH et Monsieur et Madame [U] une réclamation portant sur dix points :

1) malfaçons affectant l'extension du bâtiment principal (18 242,50 €),

2) remplacement du bardage de l'ancien show-room en raison de fuites (37 769,29 €),

3) créance du Crédit Agricole (29 878,37 €),

4) mise en conformité des installations électriques de la société MAUGES ESCALIERS (5 671,61 €),

5) créance de la société MMA IARD suite à litige (3 068,78 €),'

6) empiètement sur une parcelle voisine (3 719,49 € à titre provisoire),

7) nécessité de détruire la maison et de reconstruire un bâtiment (550 000 € à titre provisoire),

8) mise en conformité du système de sécurité incendie de la société [U], notamment détection incendie, RIA et modification des bornes de charges (800 000 € à titre provisoire),

9) formation du personnel à la sécurité (36 971,21 €),

10) accident du travail de M. [H] [P] (faisant l'objet d'une garantie spécifique).

Par courrier recommandé du 28 juin 2024, la société JPH et Monsieur et Madame [U] ont accepté les réclamations 1 à 5 et 9, en réservant les autres.

Par courrier recommandé du 19 juillet 2024, la société ESKA'ONE a activé la garantie de la société ODDO BHF SCA en lui demandant le versement de la somme de 62 351,76 €, au titre des six réclamations non contestées par les vendeurs (pièce 10).

La franchise étant de 100 000 €, cela signifie que la société ESKA'ONE avait déjà à ce stade obtenu des vendeurs l'acceptation de réclamations pour un total de 162 351,76 €.

Les parties ont échangé de nombreux courriers et mails.

Au total, les réclamations de la société ESKA'ONE, formées depuis la cession du 30 novembre 2022 (soit en deux ans et demi, étant rappelé que la garantie est limitée à trois ans), s'élèvent à :

162 351,76 € au titre des premières demandes diverses,

1 356 900 € au titre de la sécurité incendie,

735 750 € au titre de la démolition de la maison et construction de bureaux,

12 259,62 € au titre de la régularisation de l'empiètement.

Total : 2 267 261,38 €

Au jour de la délivrance de l'assignation, la société ESKA'ONE s'est déjà fait payer par la société ODDO BHF SCA les sommes suivantes :

62 351,76 € le 26 septembre 2024

1 356 900 € le 30 janvier 2025

[…]

Si les vendeurs ne réagissent pas, la société ESKA'ONE va appréhender la totalité de la garantie de la société ODDO BHF SCA à hauteur de 2 000 000 €, et continuera probablement jusqu'à la limite de 3 000 000 € contre les vendeurs.

La société JPH et Monsieur et Madame [U] sont donc contraints de saisir le Tribunal de commerce de Rennes afin de contester les réclamations infondées de la société ESKA'ONE et d'obtenir le remboursement de la somme de 1 356 900 € indûment obtenue de la société ODDO BHF SCA.

C'est ainsi que l'affaire se présente.

PROCÉDURE

Par acte introductif d'instance en date du 30 juin 2025, signifié à personne par Maître [J], Commissaire de justice à [Localité 1] et par acte introductif d'instance en date du 9 juillet 2025, signifié à personne par Maitre [C], Commissaire de justice à [Localité 2], JPH et les consorts [U] ont assigné ESKAONE et ODDO BHF SCA à comparaître le 4 septembre 2025 par devant les Président et Juges du Tribunal de Commerce de RENNES pour s'entendre :

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil, Vu le contrat de cession de titres du 30 novembre 2022,

Condamner la Société ESKA'ONE à payer à la Société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] la somme de 1 356 900 € au titre du remboursement de la somme indûment versée par la Société ODDO BHF SCA, avec intérêts au taux légal depuis le 30 janvier 2025 et jusqu'à parfait paiement,

Condamner la société ESKA'ONE à payer à la société JPH et Monsieur et Madame [U] la somme de 15 420,85 €, au titre du remboursement du trop-perçu à raison de l'économie d'impôt non déduite de la somme de 62 351,76 €, avec intérêts au taux légal depuis le 26 septembre 2024 et jusqu'à parfait paiement,

Débouter la société ESKA'ONE de toutes ses demandes,

Condamner la société ESKA'ONE à payer à la société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] une somme de 6 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société ESKA'ONE aux entiers dépens,

Maintenir l'exécution provisoire de droit.

L'affaire a été enrôlée, le 15 juillet 2025, sous le numéro 2025F00269, par le greffe du Tribunal de commerce de RENNES.

L'affaire a été retenue à l'audience publique du 12 février 2026. Les parties étant dûment présentes ou représentées ont été entendues en leurs plaidoiries.

Le jugement mis en délibéré sera contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l'audience ont été informées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de Procédure Civile, le 5 mai 2026, puis reportée au 18 aout 2026.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Les parties ont déposé à l'audience à l'appui des arguments et moyens qu'elles ont développés, l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangés et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de Procédure Civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la société JPH et les consorts [U], en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions, signées et datées du 15 janvier 2026 auxquelles il convient de se reporter pour plus amples détails, conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

I. Sur les réclamations relatives aux garanties d'assurance (sécurité incendie et sauvegardes informatiques)

Au regard du contrat de cession du 30 novembre 2022 :

La partie cédante rappelle que l'article 7.3.2 impose l'existence d'une demande tierce formelle transmise par courriel ou courrier postal/recommandé comme préalable obligatoire à toute réclamation.

Elle indique que si la société ESKA'ONE excipe de demandes adressées par l'assureur MMA courant 2023, elle n'a formalisé sa réclamation par LRAR que le 13 juin 2024, soit au-delà du délai impératif de 40 jours prévu à l'article 7.3.3, ce qui entraîne la déchéance de son droit à indemnisation.

Elle prétend que la tentative de l'acquéreur de qualifier ses démarches de « simple demande d'indemnisation » est inopérante, dès lors que l'article 7.3.1 définit la réclamation en réduction de prix comme le seul mécanisme contractuel pour mettre en œuvre la garantie.

Elle mentionne qu'aucune déclaration inexacte ne peut lui être imputée sur le fondement de l'annexe 6 (paragraphe 12 c), faute de notification écrite d'un litige en cours avec l'assureur à la date de signature de la cession.

Au regard de la police d'assurance MMA IARD du 7 avril 2021 :

La partie cédante précise que le contrat obligeait seulement l'assuré à vérifier annuellement ses extincteurs mobiles et à faire contrôler ses installations électriques, sans nullement exiger la présence de détecteurs incendie ou de Robinets d'Incendie Armés (RIA).

Elle souligne que le « plan d'actions prévention » établi par l'assureur le 21 mars 2022 constitue un document unilatéral contenant de simples préconisations non coercitives, dépourvu de valeur d'avenant contractuel.

Elle fait valoir que la police d'assurance garantit le matériel informatique mais non les données elles-mêmes, rendant l'exigence d'un archivage quotidien extérieur juridiquement infondée pour l'assureur et démontrant l'absence de tout préjudice indemnisable subit par l'acquéreur.

Elle affirme que la restitution de la somme de 1 356 900 € indûment perçue de la société ODDO BHF SCA, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2025 doit être réalisée.

II. Sur la réclamation portant sur la démolition de la maison

S'agissant de l'immeuble situé sur le site industriel dont la démolition est évaluée par l'acquéreur à 735 750 €, la partie cédante affirme que l'état apparent du bien était parfaitement connu de la société ESKA'ONE lors de la vente et que son occupation par le fils des cédants démontre l'absence de dangerosité.

Elle note que le seul constat d'huissier du 21 juin 2023 versé aux débats est insuffisant à rapporter la preuve d'une vétusté ou d'un péril imposant la démolition, en l'absence de toute étude technique par un professionnel de la construction.

Elle soutient que la réclamation est tardive, injustifiée et vise en réalité à faire financer la construction d'un bâtiment neuf aux frais des vendeurs.

Elle affirme que doit être demandé le remboursement de la somme globale de 588 273,24 € (composée de 580 748,24 € versés par ODDO BHF SCA et de 7 525 € réglés par la société JPH) avec intérêts légaux à compter du 2 septembre 2025, et que la demande solde de 155 001,76 € doit être rejetée.

III. Sur la réclamation portant sur l'empiètement

Concernant le rachat d'une bande de terrain au voisin pour un montant de 12 259,62 €, la partie cédante conteste formellement ce grief en faisant constater l'absence de toute pièce justificative, étude parcellaire ou mise en demeure du voisin établissant la réalité de l'empiètement, outre le caractère tardif de la démarche.

IV. Sur la réclamation portant sur l'économie d'impôt relative aux travaux

S'agissant des travaux pris en charge à hauteur de 62 351,76 €, la partie cédante considère que le préjudice indemnisable doit s'apprécier net de fiscalité, en application directe de l'article 7.2.1 (b) du contrat de cession.

Elle démontre que l'inscription des travaux en immobilisations ouvre droit à des amortissements intégralement déductibles du résultat imposable sur leur durée d'utilisation, produisant un effet fiscal strictement équivalent à la passation directe en charges comptables.

Elles demandent au Tribunal de :

Vu notamment :

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil, Vu le contrat de cession de titres du 30 novembre 2022,

Condamner la Société ESKA'ONE à payer à la Société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] la somme de 1 356 900 € au titre du remboursement de la somme indûment versée par la Société ODDO BHF SCA, avec intérêts au taux légal depuis le 30 janvier 2025 et jusqu'à parfait paiement,

Condamner la Société ESKA'ONE à payer à la Société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] la somme de 588 273,24 €, au titre du remboursement de la somme indûment versée par la Société ODDO BHF SCA, avec intérêts au taux légal depuis le 2 septembre 2025 et jusqu'à parfait paiement,

Condamner la Société ESKA'ONE à payer à la Société JPH et Monsieur et Madame [U] la somme de 15 420,85 €, au titre du remboursement du trop-perçu à raison de l'économie d'impôt non déduite de la somme de 62 351,76 €, avec intérêts au taux légal depuis le 26 septembre 2024 et jusqu'à parfait paiement,

Débouter la société ESKA'ONE et la Société ODDO BHF SCA de toutes leurs demandes,

Condamner la société ESKA'ONE à payer à la société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] une somme de 11 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner la société ESKA'ONE aux entiers dépens,

Maintenir l'exécution provisoire de droit.

Pour la société ESKAONE, en défense :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 2, signées et datées du 12 février 2026 auxquelles il convient de se reporter pour plus amples détails, conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

A titre liminaire, elle note que les griefs de la partie adverse concernant la conformité des systèmes de sauvegarde informatique sont totalement isolés de l'objet du litige : ce point n'a jamais fait l'objet d'une mise en jeu des garanties contractuelles et ne figure dans aucune prétention du dispositif de l'assignation.

Sur le fond, elle indique solliciter à titre reconventionnel la condamnation solidaire des Cédants au paiement d'une réduction du prix de cession, venant compléter l'indemnisation de 2 000

000 d'euros déjà versée par la société ODDO au titre de la Garantie d'Actif et de Passif à Première Demande (GAPD), laquelle n'a pas couvert l'intégralité du préjudice subi.

1. Sur la mise en conformité du système de sécurité incendie (1 356 900 €)

S'agissant des travaux exigés dans l'usine exploitée par la société [U], elle rappelle l'existence des déclarations et garanties souscrites par les Cédants aux termes de l'Annexe 6 du contrat de cession, aux termes desquelles ils garantissaient l'absence d'injonction de mise en conformité des immeubles (art. 8 e), la suffisance des polices d'assurance (art. 12 a) et la sincérité des informations transmises (art. 17).

Elle précise qu'un Plan d'action prévention établi dès le 8 mars 2022 par l'assureur MMA — à la suite d'une visite sur site en présence des Cédants — imposait sous six mois des mesures qualifiées d'« indispensables » (installation d'un système de détection automatique d'incendie et de robinets incendie armés).

Elle affirme que les Cédants ont sciemment dissimulé ce document et n'ont pas réalisé les travaux avant la vente, rendant leurs garanties contractuelles mensongères et trompeuses.

Réfutant la fin de non-recevoir opposée par la partie adverse quant à une prétendue forclusion, elle fait valoir que sa demande ne découle d'aucune « Réclamation Tierce » (laquelle implique une action judiciaire ou un contrôle initié par un tiers au sens de l'article 7.3 du contrat), mais résulte d'un constat direct d'inexécution et de préjudice subis par l'acquéreur. Par conséquent, le délai de déchéance de 40 jours invoqué par les Cédants est inapplicable.

Quant au contrat d'assurance, la société ESKA'ONE fait observer que le maintien des garanties par MMA n'a été obtenu qu'en raison de son engagement propre à exécuter les travaux que les Cédants avaient négligés.

2. Sur la démolition et la reconstruction de la maison de [Localité 3]

Concernant la maison située sur le site industriel, elle mentionne que l'occupation des lieux par le fils des Cédants jusqu'en mars 2023 l'a empêchée d'effectuer une visite complète du bien avant la signature de la cession, dissimulant ainsi son état de délabrement majeur constaté ultérieurement par acte d'huissier.

Elle soutient qu'après avoir accepté le principe de la réclamation, les Cédants sont demeurés inactifs face aux relances visant à organiser une contre-expertise. Face à l'urgence sanitaire constituée par la propagation de champignons et d'insectes, la réalisation d'un devis de démolition-reconstruction s'élevant à 735 750 euros était indispensable.

Elle considère que l'activation de la GAPD auprès d'ODDO était pleinement fondée. Le plafond contractuel de 2 millions d'euros ayant été atteint (laissant un versement de 580 748,24 euros pour ce poste), le reliquat impayé de 155 001,76 euros doit être solidairement mis à la charge des Cédants à titre de réduction de prix. Parallèlement, elle conclut au rejet de la demande de remboursement de 7 525 euros de pénalités d'assurance-vie formée par les Cédants, cette dépense découlant uniquement de leur propre refus d'honorer leurs engagements.

3. Sur la régularisation de l'empiètement foncier (12 259,62 €)

Concernant le canal creusé sans autorisation avant la cession sur le terrain voisin du site de [Localité 3], elle souligne que les Cédants ont expressément indiqué par courrier du 27 septembre 2024 ne pas vouloir être associés à la défense du litige tout en s'en remettant à l'évaluation du préjudice, ce qui vaut acquiescement au principe de la réparation.

Elle justifie avoir régularisé l'empiètement par un échange de parcelles notarié comprenant le versement d'une soulte (7 500 €), des honoraires de géomètre-expert (2 789,62 € HT) et des frais d'actes (1 970 €), dont elle demande le remboursement intégral.

4. Sur le traitement fiscal des indemnités

Sur la demande des Cédants visant à déduire 15 420,85 euros au titre d'une soi-disant économie d'impôt, elle prétend que la clause de l'article 7.2.1 (b) du contrat de cession est strictement limitée aux préjudices revêtant la qualification juridique de « charges déductibles ». Les travaux entrepris constituant des investissements comptabilisés en immobilisations amortissables et non en charges immédiatement déductibles, la prétention des demandeurs dénature les termes clairs du contrat et doit être rejetée.

Elle demande donc,

Débouter Madame [W] [U], Monsieur [A] [U] et la société JPH de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions

Condamner solidairement Madame [W] [U], Monsieur [A] [U] et la société JPH à payer à la société ESKA'ONE, à titre de réduction de prix, la somme de 12 259,62 euros correspondant au montant de l'appel en garantie adressé par courrier du 19 mars 2025, outre intérêts au taux légal à compter du 19 mars 2025

Condamner solidairement Madame [W] [U], Monsieur [A] [U] et la société JPH à payer à la société ESKA'ONE, à titre de réduction de prix, la somme de 155 001,76 euros correspondant au reliquat demeurant impayé de l'appel en garantie adressé par courrier du 17 juin 2025, outre intérêts au taux légal à compter du 17 juin 2025

Condamner solidairement Madame [W] [U], Monsieur [A] [U] et la société JPH à payer à la société ESKA'ONE la somme de 11 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

Condamner solidairement Madame [W] [U], Monsieur [A] [U] et la société JPH aux dépens

Pour la société ODDO BHF SCA, en défense :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 1, signées et datées du 12 février 2026 auxquelles il convient de se reporter pour plus amples détails, conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Elle considère qu'aucune demande n'étant formée à son encontre, elle s'en rapporter à la justice.

Elle demande donc,

Vu l'article 700 du Code de procédure civile

DONNER acte à la société ODDO BHF SCA qu'elle s'en rapporte à la justice sur le mérite des demandes formées par la société JPH, et Madame et Monsieur [U] à l'encontre de la société ESKA'ONE

CONDAMNER tout succombant à payer à la société ODDO BHF SCA la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Le CONDAMNER aux entiers dépens

DISCUSSION

Le Tribunal, avant toute chose, rappelle le contexte, à savoir que par acte du 30 novembre 2022, la société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] (ci-après « les Cédants ») ont cédé les titres de leur société à la société ESKA'ONE (ci-après « l'Acquéreur »). Ce contrat de cession assortissait l'opération d'une Garantie d'Actif et de Passif (GAP),

complétée par une Garantie d'Actif et de Passif à Première Demande (GAPD) souscrite auprès de la société ODDO BHF SCA.

Faisant valoir plusieurs désordres et manquements aux garanties contractuelles, la société ESKA'ONE a appelé la garantie autonome de la société ODDO BHF SCA, laquelle a versé diverses sommes à l'Acquéreur. Contestant le bien-fondé de ces appels de garantie et sollicitant le remboursement de trop-perçus, la société JPH et les consorts [U] ont assigné la société ESKA'ONE et la société ODDO BHF SCA devant la présente juridiction.

Avant toute chose, le Tribunal DONNERA ACTE à la société ODDO BHF SCA qu'elle s'en rapporte à la justice.

I. Sur les réclamations relatives à la sécurité incendie et aux sauvegardes informatiques (1 356 900 €)

Le Tribunal constate que si la partie demanderesse débat de la conformité des systèmes de sauvegarde informatique, ce grief ne fait l'objet d'aucune prétention financière dans le dispositif de ses conclusions.

Aucun litige formalisé n'étant soumis au Tribunal sur ce point, il n'y a pas lieu d'y statuer.

Sur la mise en conformité incendie, le Tribunal s'appuiera sur les articles 1103 et 1104 du Code civil, consacrant la force obligatoire des contrats et le devoir d'exécution de bonne foi ;

L'article 7.3 du contrat de cession du 30 novembre 2022 définit les modalités d'activation de la garantie d'actif et de passif. L'article 7.3.2 conditionne la réclamation à la notification formelle d'une demande tierce, et l'article 7.3.3 fixe un délai de déchéance impératif de 40 jours à compter de cette notification pour en aviser les Cédants par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR).

En l'espèce, il est constant que la société ESKA'ONE a fait l'objet de demandes de la part de la compagnie d'assurance MMA courant 2023. Or, elle n'a notifié sa réclamation aux Cédants par LRAR que le 13 juin 2024.

L'argument d'ESKA'ONE visant à qualifier sa démarche d'action directe pour fausse déclaration (Annexe 6) est inopérant : le « plan d'actions prévention » établi par MMA le 21 mars 2022 constitue un document de préconisations unilatéral qui n'a pas la valeur d'une injonction administrative ou légale d'urbanisme, ni d'un avenant coercitif à la police d'assurance initiale. Les conditions générales de la police du 7 avril 2021 n'imposaient contractuellement que la vérification annuelle des extincteurs et le contrôle des installations électriques.

Faute d'avoir respecté le délai contractuel de 40 jours prescrit à l'article 7.3.3, la société ESKA'ONE se trouve forclose et déchue de son droit à indemnisation au titre de la garantie.

Le versement de la somme de 1 356 900 € opéré par la société ODDO BHF SCA au profit d'ESKA'ONE apparaît dès lors indu. Le Tribunal CONDAMNERA la société ESKA'ONE à payer solidairement à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme de 1 356 900 € au titre de la restitution des sommes indûment perçues pour la sécurité incendie, assortie des intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2025.

II. Sur la réclamation relative à la démolition de l'immeuble (588 273,24 € et 155 001,76 €) Au droit de l'article 9 du Code de procédure civile, il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

La société ESKA'ONE sollicite la prise en charge d'un projet de démolition-reconstruction d'une maison située sur le site industriel pour un montant total de 735 750 €, dont 580 748,24 € ont été versés par ODDO BHF SCA et 7 525 € pris en charge par JPH, laissant un reliquat de 155 001,76 € dont elle demande le paiement reconventionnel.

Le Tribunal observe qu'ESKA'ONE ne verse aux débats qu'un unique constat d'huissier dressé le 21 juin 2023, établi plus de six mois après la vente. Aucune expertise technique contradictoire, ni aucun arrêté municipal ou préfectoral de péril ou d'insalubrité n'est produit pour démontrer qu'une démolition intégrale s'imposait, à l'exclusion de travaux de rénovation ou de salubrité.

L'état apparent du bien était connu de l'Acquéreur lors des visites précédant la vente. Financer la reconstruction à neuf d'un bâtiment en lieu et place d'un bien ancien procurerait à l'Acquéreur un enrichissement sans cause, proscrit par le droit des contrats.

Dès lors, la réclamation au titre de la démolition est injustifiée.

La somme globale de 588 273,24 € (composée de 580 748,24 € versés par ODDO BHF SCA et 7 525 € réglés par la société JPH) a été perçue indûment par ESKA'ONE.

Le Tribunal CONDAMNERA la société ESKA'ONE à payer solidairement à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme de 588 273,24 € au titre du remboursement du projet de démolition, assortie des intérêts au taux légal à compter du 2 septembre 2025.

La demande reconventionnelle d'ESKA'ONE visant au paiement du solde de 155 001,76 € SERA rejetée.

III. Sur la réclamation portant sur l'empiètement foncier (12 259,62 €)

Il ressort des pièces produites par la société ESKA'ONE qu'un canal creusé antérieurement à la cession sur la parcelle voisine constituait un empiètement effectif sur le fonds d'un tiers.

Interpellés par courrier du 27 septembre 2024, les Cédants ont expressément indiqué ne pas souhaiter s'associer à la défense du litige tout en s'en remettant à l'évaluation du dommage. La société ESKA'ONE justifie avoir régularisé cette situation juridique par un acte d'échange notarié comportant le versement d'une soulte (7 500 €), des honoraires de géomètre-expert (2 789,62 € HT) et des frais d'actes (1 970 €), pour un total de 12 259,62 €.

Cet empiètement constitue un manquement flagrant à la garantie d'éviction et à la délivrance conforme du bien vendu. La créance d'ESKA'ONE est certaine, liquide et exigible. Le Tribunal CONDAMNERA solidairement la société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] à lui payer la somme de 12 259,62 €, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 19 mars 2025.

IV. Sur l'économie d'impôt relative aux travaux (15 420,85 €)

L'article 7.2.1 (b) du contrat de cession énonce clairement que le préjudice ouvrant droit à indemnisation doit s'apprécier « net de fiscalité ».

Les travaux entrepris par l'Acquéreur à hauteur de 62 351,76 €, bien qu'inscrits en comptabilité sous forme d'immobilisations amortissables, génèrent des dotations aux amortissements déductibles du résultat imposable de la société sur leur durée d'utilisation. L'impact fiscal adossé à cette déduction réduit à due concurrence le préjudice économique réel supporté par la société ESKA'ONE.

En refusant de déduire cette économie d'impôt évaluée à 15 420,85 €, l'Acquéreur a perçu une indemnité supérieure à son préjudice net réel.

Le Tribunal CONDAMNERA la société ESKA'ONE à payer solidairement la somme de 15 420,85 € à la société JPH et aux consorts [U], assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 septembre 2024.

V. Sur les dépens et l'article 700 du Code de procédure civile

La société ESKA'ONE, qui succombe sur la quasi-totalité de ses prétentions principales, sera CONDAMNEE aux entiers dépens de l'instance.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la société JPH, de Madame [W] [U] et de Monsieur [A] [U] la totalité des frais non compris dans les dépens qu'ils ont dû exposer. La société ESKA'ONE sera CONDAMNEE à leur verser 11 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Eu égard à sa position d'intervenante appelée à la cause et qui s'en est rapportée à la justice, il convient d'allouer à la société ODDO BHF SCA une indemnité de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, à la charge de la société ESKA'ONE.

L'exécution provisoire est de droit, elle ne SERA pas écartée.

Les parties seront DEBOUTEES du surplus de leurs demandes.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile,

CONDAMNE la société ESKA'ONE à payer solidairement à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme de 1 356 900 € au titre de la restitution des sommes indûment perçues pour la sécurité incendie, assortie des intérêts au taux légal à compter du 30 janvier 2025 ;

CONDAMNE la société ESKA'ONE à payer solidairement à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme de 588 273,24 € au titre du remboursement du projet de démolition, assortie des intérêts au taux légal à compter du 2 septembre 2025 ;

CONDAMNE la société ESKA'ONE à payer solidairement à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme de 15 420,85 € au titre de la restitution du tropperçu sur l'économie d'impôt non déduite, assortie des intérêts au taux légal à compter du 26 septembre 2024 ;

CONDAMNE solidairement la société JPH, Madame [W] [U] et Monsieur [A] [U] à payer à la société ESKA'ONE la somme de 12 259,62 € au titre de la réduction de prix pour l'empiètement foncier, assortie des intérêts au taux légal à compter du 19 mars 2025 ;

DÉBOUTE la société ESKA'ONE de sa demande reconventionnelle en paiement de la somme de 155 001,76 € au titre du reliquat de démolition ;

DONNE ACTE à la société ODDO BHF SCA qu'elle s'en rapporte à la justice ;

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes.

CONDAMNE la société ESKA'ONE à payer à la société JPH, à Madame [W] [U] et à Monsieur [A] [U] la somme globale de 11 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société ESKA'ONE à payer à la société ODDO BHF SCA la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société ESKA'ONE aux entiers dépens de l'instance ;

DIT qu'il n'y a pas lieu à écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir,

Liquide les frais de greffe à la somme de 123,41 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT

LA GREFFIERE.